Situations spéciales

Activisme actionnarial

Nous sommes l’un des principaux cabinets d’avocats au Canada en activisme actionnarial et, à ce titre, nous avons fourni des services juridiques tant aux activistes qu’aux sociétés ciblées dans le cadre de mandats distincts, hautement médiatisés. Cette solide expérience dans le domaine au Canada signifie que nous comprenons les enjeux juridiques et commerciaux auxquels sont confrontées les parties, y compris les principales tactiques de défense à opposer aux investisseurs activistes. Nous conseillons nos clients en ayant recours à des méthodes éprouvées de défense contre l’activisme, lesquelles tiennent compte de l’importance des enjeux et de la nature polémique des négociations.

Norton Rose Fulbright a récemment conseillé les entités suivantes :

• Sandpiper Real Estate Fund LP et Artis REIT, en obtenant une ordonnance de la Cour supérieure de justice de l’Ontario obligeant First Capital REIT à devancer la tenue de l’assemblée extraordinaire de ses porteurs de parts qui avait été convoquée;

• PenderFund Capital Management Ltd., qui a réussi à élire de nouveaux administrateurs indépendants au conseil d’administration de Sylogist Ltd.;
• JW Asset Management LLC, qui a touché un règlement en lien avec certains différends l’opposant à RIV Capital Inc. en cédant sa participation dans celle-ci;
• un activiste, qui a remplacé la majorité des membres du conseil et de la direction de WesCan Energy Corp.

Courses aux procurations

Nos avocats et avocates ont contribué à la création de jurisprudence et de précédents juridiques faisant autorité au Canada sur des questions fondamentales, notamment les obligations incombant au conseil lors d’une course aux procurations. Grâce à notre guide stratégique personnalisé de défense dans le cadre de courses aux procurations, les conseils d’administration disposent de stratégies juridiques éprouvées pour affronter les courses aux procurations, y compris des conseils sur la manière de se préparer et de répondre efficacement aux actions hostiles des actionnaires. Parmi les mesures proposées figurent les tactiques stratégiques que peuvent employer les administrateurs et les dirigeants à l’étape de planification de la défense, qu’il s’agisse par exemple de circulaires de sollicitation de procurations ou de circulaires de sollicitation de procurations d’actionnaires dissidents. L’équipe a également mis au point un règlement administratif relatif aux préavis, maintenant adopté à grande échelle au Canada. Des sociétés assujetties à la LCSA ont également commencé à adopter un règlement administratif élaboré, encore une fois, par Norton Rose Fulbright, portant sur les campagnes de « vote contre » dans le cadre d’élections d’administrateurs.

Norton Rose Fulbright a récemment conseillé les entités suivantes :

• Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada, dans le cadre de sa défense contre TCI Fund Management Limited;
• Suncor Énergie Inc., dans le cadre de sa défense contre Elliott Investment Management L.P.;
• Corporation Parkland, dans le cadre de sa défense contre Engine Capital Management LLC;
• Crescent Point Energy Corp., dans le cadre de sa défense très médiatisée contre Cation Capital Inc.;
• NorthWest Copper Corp., dans le cadre de son opposition à un actionnaire activiste qui alléguait que la société avait omis de communiquer certains renseignements exigés par les lois sur les valeurs mobilières.

Fusions et acquisitions hostiles et opérations complexes touchant les sociétés

Par l’intermédiaire de l’équipe Situations spéciales, Norton Rose Fulbright continue d’offrir les meilleurs conseils juridiques qui soient au Canada relativement aux restructurations d’entreprise, aux acquisitions contestées, aux prises de contrôle hostiles et à d’autres opérations complexes de fusion et acquisition. L’équipe aide les clients à appliquer des stratégies de gestion du risque juridique et à composer avec les offres d’achat hostiles, les mesures défensives du type pilules empoisonnées et les offres publiques d’achat partiel qui ont souvent cours sur le marché des fusions et acquisitions.

Norton Rose Fulbright a récemment conseillé les entités suivantes :

• Aimia Inc., dans le cadre de plusieurs attaques d’activistes, dont une offre publique d’achat hostile faite par un initié visant l’acquisition des actions ordinaires émises et en circulation de l’entreprise. L’offre découlait également de la contestation connexe présentée par Mithaq Capital SPC à l’encontre d’un placement privé, qui a débouché sur une jurisprudence faisant autorité en matière de placements privés contestés au Canada;
• le comité spécial d’administrateurs indépendants de Canaccord Genuity Group Inc., à l’égard de l’offre publique d’achat non sollicitée visant la société qui émanait de la direction;
• le comité spécial du conseil d’administration de Yamana Gold Inc., à l’égard de propositions d’offres publiques d’achat concurrentes, qui ont donné lieu à un arrangement négocié avec Mines Agnico Eagle Limitée et Pan American Silver Corp.;
• Citadel Income Fund, à l’égard d’un changement de fiduciaire et de gestionnaire et d’un rachat de toutes les parts en circulation du fonds par Saba Capital Management, L.P., opération qui s’est traduite par un règlement négocié.

Attaques de vendeurs à découvert

Notre équipe Situations spéciales sait que le cours des actions est à la fois un outil puissant et un indicateur déterminant pour les grandes entreprises canadiennes. En tablant sur les nombreux mandats qu’ils ont réalisés et leur vaste expérience, les avocats et avocates de Norton Rose Fulbright peuvent vous aider à élaborer une stratégie efficace pour vous défendre contre les campagnes concertées de ventes à découvert ciblant votre organisation.

Norton Rose Fulbright a récemment conseillé les entités suivantes :

• un émetteur dont les titres sont cotés en bourse au Canada et en Australie, dans le cadre de sa défense contre une attaque d’un vendeur à découvert et à l’égard d’autres facteurs liés au marché qui ont influé sur le cours de son action;
• un grand émetteur dont les titres sont cotés en bourse au Canada et en Australie, dans le cadre de sa défense contre une attaque d’un vendeur à découvert qui a donné lieu à la délivrance d’une ordonnance d’interdiction des opérations provisoire sans précédent. Cette décision a entraîné une surveillance accrue des opérations de ventes à découvert abusives au Canada par les organismes de réglementation.

Enjeux et différends en matière de gouvernance

Les avocats et avocates de Norton Rose Fulbright sont au fait des tendances actuelles qui définissent le contexte juridique et le milieu des affaires en Amérique du Nord et de l’augmentation considérable, au Canada, du nombre de propositions d’actionnaires, et reconnaissent que l’influence et les pressions n’émanent pas seulement du conseil d’administration ou de rencontres d’investisseurs. Afin de protéger les sociétés contre le mécontentement des actionnaires, nous encourageons celles-ci et leur conseil d’administration à doter leur direction de plans de croissance et de stratégies claires, plutôt que de se laisser guider exclusivement par le rendement du capital.

Reconnus pour leurs interventions efficaces dans les litiges en matière de gouvernance, MM. Soliman et Pasparakis peuvent vous aider à trouver des solutions juridiques advenant une contestation des décisions de votre conseil d’administration ou des campagnes d’activistes et aider votre entreprise à repérer les lacunes dans ses pratiques de gouvernance.