Nouveau régime d’« accès tenant lieu de transmission » pour les prospectus

Les émetteurs assujettis disposeront bientôt d’une nouvelle option pour transmettre des prospectus aux éventuels investisseurs et acquéreurs. Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié des modifications définitives à divers règlements régissant les prospectus et aux instructions complémentaires connexes le 11 janvier dernier. Les modifications comprennent un
« modèle d’accès tenant lieu de transmission » (modèle d’accès) pour la transmission de certains prospectus.

Aux termes du modèle d’accès, les émetteurs pourront déposer certains prospectus sur SEDAR+ et publier un communiqué de presse indiquant qu’ils ont été déposés, respectant ainsi les exigences de transmission en vertu de la législation en valeurs mobilières, plutôt que d’avoir à transmettre ces documents par la poste ou par voie électronique. Le modèle d’accès réduira ainsi les coûts pour les émetteurs qui tentent de réunir des capitaux. L’entrée en vigueur des modifications est prévue le 16 avril 2024 si toutes les approbations gouvernementales nécessaires sont obtenues.

À quels émetteurs ce modèle s’applique-t-il?

Le modèle d’accès n’est pas obligatoire. Il est accessible tant aux émetteurs émergents que non émergents, mais ne l’est pas aux fonds d’investissement. 

Quels sont les types de prospectus qui peuvent être transmis au moyen du modèle d’accès?

Le modèle d’accès peut être utilisé pour transmettre tout type de prospectus, sauf dans le cas de placements de droits au moyen d’un prospectus ou de programmes de billets à moyen terme (BMT) et autres placements permanents sous le régime du prospectus préalable. Les ACVM n’ont pas étendu l’application du modèle d’accès en vue de permettre la transmission d’un prospectus visant un placement de droits, puisque de tels placements exigent que les porteurs de titres prennent une décision rapide quant à leur participation au placement. Les programmes de BMT et les placements permanents sont également assujettis à des régimes adaptés en vertu des lois sur les valeurs mobilières et ne pourront pas non plus bénéficier du modèle d’accès.

Comment fonctionne la transmission aux termes du modèle d’accès?

Aux termes du modèle d’accès, en règle générale, la transmission d’un prospectus provisoire et d’un prospectus définitif ainsi que de toute modification à ces documents aura lieu lorsque : 

• le document, une fois visé par les autorités en valeurs mobilières concernées, sera déposé sur SEDAR+; 
• sauf dans le cas d’un prospectif provisoire ou d’une modification à un prospectus provisoire, un communiqué sera publié et déposé sur SEDAR+, indiquant que le prospectus définitif est disponible sur SEDAR+ et qu’un exemplaire imprimé ou électronique peut être obtenu sur demande, sans frais. 

Il n’est pas obligatoire de publier un communiqué à l’occasion du dépôt d’un prospectus provisoire. 

Bien que le modèle d’accès soit adapté à plusieurs types de prospectus (dont les prospectus ordinaires, simplifiés, préalables et déposés sous le régime de fixation du prix après le visa (RFPV)), les règles de transmission susmentionnées sont ajustées en fonction du type de placement concerné. Par exemple, pour ce qui est de la transmission d’un supplément de prospectus préalable ou d’un prospectus avec supplément – RFPV, le modèle d’accès révisé permet à un émetteur de se conformer au modèle en déposant de façon prospective un communiqué avant le dépôt du supplément ou du prospectus – RFPV indiquant que le prospectus sera disponible dans les deux jours suivant la date du communiqué. Ainsi, il sera permis de publier un communiqué au moment de la fixation du prix, conformément au modèle d’accès.

Toutes les communications de commercialisation (y compris les séances de présentation) doivent renvoyer au prospectus définitif ou à sa modification disponible sur SEDAR+ lorsque le mode d’accès proposé est utilisé aux fins de transmission.

Les actionnaires ont-ils le droit de recevoir un exemplaire imprimé ou électronique d’un prospectus?

Oui, le modèle d’accès accorde aux investisseurs éventuels le droit de demander un exemplaire imprimé ou électronique de tout document transmis aux termes de ce modèle et de donner les instructions standards relatives à l’obtention d’exemplaires imprimés ou électroniques. Tout exemplaire demandé doit être transmis dans un délai de deux jours ouvrables, sauf dans le cas d’un prospectus provisoire.

Les droits des investisseurs à la résolution de la souscription de titres dans un délai de deux jours sont-ils touchés aux termes du modèle d’accès?

Les droits dont jouissent actuellement les acquéreurs et les souscripteurs relativement à la résolution de la souscription de titres dans un délai de deux jours ouvrables suivant la date de transmission du prospectus définitif (qui inclut un supplément) ou d’une modification qui y a été apportée ne seront pas touchés par l’utilisation du modèle d’accès. 

Ces droits doivent être exercés dans les deux jours ouvrables suivant i) la satisfaction des conditions de transmission aux termes du modèle d’accès, ou ii) la date de la souscription ou d’acquisition, si elle y est postérieure. Par conséquent, il est primordial que l’émetteur publie un communiqué concernant le dépôt sur SEDAR+ du prospectus définitif ou la modification apportée au prospectus définitif afin que les acheteurs soient avisés de la date limite d’exercice de leur droit de résolution. S’il est déposé aux termes du modèle d’accès, le prospectus définitif doit contenir, sur sa page de couverture, un renvoi à la rubrique du prospectus qui explique comment la période de deux jours ouvrables est calculée. La transmission à l’acheteur afin de répondre à la demande d’un exemplaire imprimé ou électronique du prospectus n’influera pas sur le calcul du délai de résolution.

Comment les modifications seront-elles mises en œuvre?

Le modèle d’accès sera présenté sous la forme d’une dispense de l’obligation d’envoyer un prospectus en Colombie-Britannique, au Nouveau-Brunswick et au Québec et sous la forme d’un mode d’accès autorisé en Alberta et d’un mode de transmission autorisé dans l’ensemble des autres territoires et provinces. Malgré cette différence, dans les faits, le modèle d’accès sera pleinement disponible pour les émetteurs dans l’ensemble des territoires et provinces du Canada.

Les états financiers annuels, rapports financiers intermédiaires et rapports de gestion correspondants peuvent-ils être transmis aux termes du modèle d’accès?

La transmission ou l’envoi d’états financiers annuels, de rapports financiers intermédiaires et de rapports de gestion correspondants ne peut pas être effectué au moyen du modèle d’accès. Lorsque le modèle d’accès a été proposé originalement par les ACVM en 2022 (propositions initiales), il était envisagé de permettre que les états financiers et les rapports de gestion soient transmis au moyen du modèle d’accès. La consultation publique concernant les propositions initiales a soulevé des préoccupations relatives à la protection des investisseurs, particulièrement des investisseurs individuels. Les ACVM n’ont par conséquent pas offert la capacité de transmettre ces documents d’information continue au moyen du modèle d’accès aux termes des modifications définitives. Les ACVM ont indiqué qu’elles étudiaient des manières d’améliorer le modèle d’accès afin de répondre à ces préoccupations et elles publieront de nouveau des modifications proposées aux fins de consultation publique dans l’avenir.

Le modèle d’accès s’applique-t-il à la transmission des documents reliés aux procurations et aux assemblées ainsi que des notes d’information relatives à une offre publique d’achat ou de rachat?

À l’instar des propositions initiales, il n’a pas été proposé que le modèle d’accès soit applicable à la transmission de documents qui pourraient nécessiter une réponse de la part des actionnaires dans des délais prescrits (p. ex. des documents reliés aux procurations et aux assemblées de porteurs de titres ainsi que des notes d’information relatives à une offre publique d’achat ou de rachat). 

Les modifications

On peut consulter les modifications ici.