Glass Lewis publie ses lignes directrices sur le vote par procuration aux fins des assemblées générales annuelles de 2022

Glass Lewis a publié ses lignes directrices canadiennes sur le vote par procuration pour 2022. Les principales modifications qui toucheront la saison à venir des assemblées des actionnaires ont trait à la diversité de genre au sein des conseils, à la composition des comités du conseil, à la surveillance des risques environnementaux et sociaux, et aux structures d’actions à droit de vote multiple.

La diversité de genre au sein des conseils

Glass Lewis comme Institutional Shareholder Services (ISS) ont annoncé l’année dernière des modifications de leurs politiques en matière de diversité de genre au sein des conseils, modifications qui entreront en vigueur en 2022. Les deux organisations apportent des modifications dont la portée va au-delà des modifications annoncées précédemment et qui s’appliqueront pour la prochaine saison.

Comme il a été annoncé précédemment, Glass Lewis recommandera, de façon générale, de voter contre le président du comité des mises en candidature des sociétés inscrites à la TSX si moins de deux femmes siègent au conseil, dans la mesure où le conseil compte, au total, au moins sept administrateurs (pour ce qui est des conseils comptant moins de sept administrateurs, au moins une femme doit siéger au conseil). En ce qui concerne les sociétés inscrites à la Bourse de croissance TSX, à la Bourse des valeurs canadiennes et à la Bourse NEO, au moins une femme doit siéger au conseil. Au nombre des autres modifications pour 2022 qui n’avaient pas été annoncées précédemment, Glass Lewis peut recommander de voter contre tous les membres d’un comité des mises candidature d’une société inscrite à la TSX si aucune femme ne siège au conseil.

Notons que Glass Lewis a également élargi son concept de diversité de genre au sein des conseils pour y inclure non seulement les femmes, mais aussi les administrateurs qui s’identifient à un genre autre que masculin ou féminin.

À l’horizon 2023, Glass Lewis exigera un minimum de 30 % de diversité de genre au sein des conseils, plutôt que de déterminer des nombres fixes d’administrateurs. ISS adopte l’exigence d’un minimum de 30 % en 2022, mais uniquement pour les émetteurs de l’indice composé S&P/TSX; toutefois, ISS ne recommandera pas, de façon générale, un vote négatif si la société est dotée d’une politique officielle écrite en matière de diversité de genre qui comprend un engagement à atteindre la participation d’au moins 30 % de femmes au sein du conseil d’ici la prochaine assemblée générale annuelle.

Composition des comités du conseil

Glass Lewis recommandera un vote contre les présidents des principaux comités du conseil si ces comités comptent moins de deux membres pendant la plus grande partie de l’année. Cette politique s’applique au comité de la rémunération, au comité des mises en candidature et au comité de la gouvernance et visera toutes les sociétés inscrites (pas uniquement les sociétés inscrites à la TSX).

Surveillance des risques environnementaux et sociaux

Au cours de cette dernière année, Glass Lewis a fait connaître sa préoccupation quant au fait que des sociétés inscrites à l’indice S&P/TSX 60 n’avaient pas fourni des renseignements adéquats concernant la surveillance exercée par les administrateurs des questions environnementales et sociales. En 2022, ces avertissements deviendront une recommandation de voter contre le président du comité de la gouvernance. Glass Lewis élargira aussi la portée de ces lignes directrices pour qu’elles s’appliquent à toutes les sociétés inscrites à l’indice composé S&P/TSX. En ce qui concerne les sociétés en marge de l’indice S&P/TSX 60, les préoccupations seront mises de l’avant en 2022 (les recommandations de vote négatif seront appliquées en 2023).

Structures d’actions à deux catégories ou à catégories multiples

Dans la foulée du litige Rogers, Glass Lewis a mis à jour ses lignes directrices pour les sociétés dont le capital est structuré en catégories multiples d’actions comportant des droits de vote inégaux. Dès 2022, il sera recommandé de voter contre le président du comité de la gouvernance de ces sociétés si ces dernières ne fournissent pas la temporisation « raisonnable » de la structure, soit un horizon de sept ans ou moins selon la définition de Glass Lewis. 

Il est intéressant de noter qu’ISS a proposé de mettre à jour ses lignes directrices en matière de vote aux États-Unis (pas au Canada) et de commencer à faire des recommandations semblables de vote négatif à compter de 2023 (ainsi, les sociétés touchées disposent d’une période de grâce de un an).

Modifications « explicatives »

Glass Lewis a apporté des modifications explicatives en officialisant certaines politiques existantes et en élargissant l’analyse sur d’autres. Au nombre de celles-ci figurent les suivantes :

• Honoraires versés aux auditeurs : Au moment d’évaluer les décisions et les mesures prises par le comité d’audit, Glass Lewis recommandera le vote contre le président du comité d’audit lorsque la société n’a pas divulgué clairement la ventilation des honoraires versés à ses auditeurs externes pour les services d’audit et les services non liés à l’audit.
• Incitatifs à court terme offerts aux membres de la haute direction : Glass Lewis continue d’estimer que les primes ou les incitatifs à court terme devraient être clairement liés au rendement. Glass Lewis a expliqué que lorsque les sociétés utilisent des mesures non conformes aux PCGR comme fondement aux incitatifs, il devrait y avoir un rapprochement clair aux mesures conformes aux PCGR dans les états financiers audités. Glass Lewis pourrait envisager des ajustements aux états financiers conformes aux PCGR dans le cadre de son analyse de la rémunération.
• Octrois d’attributions en début de mandat : Glass Lewis examine généralement de près les octrois importants d’attributions en début de mandat qui visent à fournir une rémunération sur de multiples années plutôt que des attributions annuelles. Bien qu’elle examine le montant des attributions en début de mandat sur une base annualisée (plutôt qu’un montant forfaitaire), Glass Lewis a expliqué qu’en ce qui concerne les attributions fondées sur des titres de capitaux propres, elle pourrait tenir compte de l’effet de dilution potentiel total de cette attribution sur les actionnaires.
• Mesures environnementales et sociales dans la rémunération des membres de la haute direction : Glass Lewis n’exige pas des sociétés qu’elles incluent des mesures environnementales et sociales dans leurs décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction. Néanmoins, lorsque ces mesures sont utilisées, elles devraient être fondées sur la situation particulière de la société, tenant compte de facteurs comme son secteur, sa taille, son profil de risques, sa maturité, son rendement et sa situation financière. De plus, Glass Lewis s’attend à ce que les sociétés communiquent adéquatement les raisons qui sous-tendent le choix de ces mesures et la façon dont elles sont évaluées.
• Accords relatifs aux indemnités de départ de membres de la haute direction : Si Glass Lewis estime qu’une indemnité de départ prédéterminée est particulièrement problématique, il pourrait s’ensuivre une recommandation négative concernant le vote sur la rémunération.
• Actions privilégiées carte blanche : De façon générale, Glass Lewis s’oppose à l’autorisation d’actions privilégiées qui permettent au conseil de déterminer les droits et restrictions qui s’y attachent à une date postérieure, au motif que ces droits et restrictions pourraient, en dernier ressort, avoir un effet défavorable sur le droit de vote ou les autres droits des porteurs d’actions ordinaires. Par conséquent, Glass Lewis recommandera généralement de voter contre une proposition visant à autoriser ou à augmenter le nombre d’actions autorisées, à moins que la société s’engage à ne pas utiliser ces actions à titre de mesure de défense contre les offres publiques d’achat.
• Propositions d’actionnaires : Glass Lewis a codifié son approche face à l’examen des propositions d’actionnaires. En général, ces propositions sont décidées au cas par cas en fonction de la valeur à long terme pour les actionnaires.
• Considérations des questions environnementales, sociales et de gouvernance : Glass Lewis a élargi son analyse des questions environnementales, sociales et de gouvernance. À la base, Glass Lewis demande aux sociétés de définir et de communiquer clairement les risques ESG importants et d’expliquer adéquatement la façon dont le conseil surveille ces risques et comment la société les atténue. Au moment d’évaluer les questions d’ordre environnemental et social d’une société, Glass Lewis a indiqué qu’elle examine ce qui suit :
  • le risque financier découlant des risques environnementaux et sociaux directement associés aux activités d’exploitation de la société (par ex. : les déversements, les explosions, des politiques inadéquates en matière de droits de la personne);
  • le risque lié aux modifications apportées aux lois et aux règlements qui pourraient toucher les activités d’exploitation courantes et prévues;
  • le risque juridique et le risque d’atteinte à la réputation; et
  • le risque lié à la gouvernance découlant d’une surveillance inadéquate des questions environnementales et sociales.

Nous prévoyons qu’ISS publiera ses lignes directrices en matière de vote par procuration de 2022 d’ici la fin du mois. Vous trouverez ici les lignes directrices de Glass Lewis (en anglais seulement).