Les ACVM présentent de nouvelles obligations de présentation des mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont présenté le Règlement 52-112 sur l’information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières (Règlement). Les règles définitives font suite à deux consultations publiques et remplacent les indications fournies dans l’Avis 52-306 du personnel des ACVM (révisé), Mesures financières non conformes aux PCGR. Le Règlement impose des obligations d’information obligatoires concernant la présentation des mesures financières non conformes aux PCGR, des ratios non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières. Le Règlement répond aux préoccupations des ACVM, c’est-à-dire les variations considérables de la présentation des mesures non conformes aux PCGR et des autres mesures financières entre les émetteurs et d’un secteur à l’autre, lesquelles n’ont pas de sens normalisé par le référentiel d’information financière appliqué pour établir leurs états financiers et n’offrent pas de contexte suffisant lorsqu’elles sont présentées hors des états financiers. La présentation de certaines mesures examinées par les ACVM manque donc de transparence et peut semer la confusion chez les investisseurs.

Le Règlement comporte les dispositions transitoires décrites ci-après.

Quelles sont les mesures financières non conformes aux PCGR et les autres mesures financières abordées dans le Règlement?

Le Règlement traite des mesures financières non conformes aux PCGR, des ratios non conformes aux PCGR et de trois catégories d’autres mesures financières : le total des mesures sectorielles, les mesures de gestion du capital et les mesures financières supplémentaires (collectivement désignées les mesures financières déterminées dans le Règlement).

Dans le Règlement, on définit une mesure financière non conforme aux PCGR comme étant toute mesure financière présentée par un émetteur qui remplit les conditions suivantes :

• elle représente la performance financière, la situation financière ou les flux de trésorerie historiques ou attendus d’une entité;
• en ce qui concerne sa composition, elle exclut un montant qui entre dans la composition de la mesure financière la plus directement comparable présentée dans les états financiers de base de l’émetteur ou comprend un montant qui en est exclu;
• elle n’est pas présentée dans les états financiers de l’émetteur;
• elle ne constitue pas un ratio, une fraction, un pourcentage ou une représentation similaire.

Les mesures financières non conformes aux PCGR sont notamment désignées par les expressions courantes suivantes : « BAIIA ajusté », « bénéfice ajusté », « flux de trésorerie disponibles », « liquidités distribuables », « coût total de l’once », « fonds provenant de l’exploitation ajustés », « bénéfice pro forma » et « bénéfice avant charges ponctuelles ».

Les états financiers de base s’entendent de l’un des documents suivants :

• l’état de la situation financière;
• l’état du résultat net et des autres éléments du résultat global;
• l’état des variations des capitaux propres;
• le tableau des flux de trésorerie.

Un ratio non conforme aux PCGR désigne toute mesure financière présentée par un émetteur et exprimée sous forme de ratio, de fraction, de pourcentage ou de représentation similaire dont une mesure financière non conforme aux PCGR est au moins l’une de ses composantes et qui n’est pas présentée dans les états financiers de l’émetteur.

Le Règlement exige également que de l’information accompagne les autres mesures financières (c’est-à-dire les mesures de gestion du capital, le total des mesures sectorielles et les mesures financières supplémentaires) laquelle information est présentée hors des états financiers. Ces trois mesures sont définies comme suit :

• une mesure de gestion du capital est une mesure financière présentée par un émetteur qui n’est pas une composante d’un poste des états financiers de base et qui est communiquée dans les notes des états financiers, mais pas dans les états financiers de base d’un émetteur. Elle vise à permettre aux personnes qui utilisent les états financiers d’évaluer les objectifs, les procédures et les processus que l’émetteur a adoptés pour gérer son capital;
• un total des mesures sectorielles est une mesure financière présentée par un émetteur qui est un sous-total ou le total d’au moins deux secteurs à présenter d’une entité, qui n’est pas une composante d’un poste des états financiers de base de l’émetteur et qui est communiquée dans les notes des états financiers de l’émetteur, mais pas dans les états financiers de base de l’émetteur;
• une mesure financière supplémentaire est une mesure financière présentée par un émetteur a) qui n’est pas communiquée dans les états financiers et b) qui est, ou est censée être, communiquée périodiquement en vue de représenter la performance financière, la situation financière ou les flux de trésorerie historiques ou attendus de l’émetteur, qui n’est pas une mesure financière non conforme aux PCGR ni un ratio non conforme aux PCGR selon la définition de ces termes dans le Règlement; et
• une mesure financière déterminée désigne l’une des mesures ou l’un des ratios ci-dessus.

Faits saillants du Règlement

Le Règlement ne contient pas ni ne prévoit d’obligations précises quant au mode de calcul des mesures. Il interdit plutôt aux émetteurs de présenter des mesures financières déterminées dans ses documents si elles ne sont pas accompagnées de l’information requise par le Règlement. Le but est de rehausser la qualité de l’information fournie aux investisseurs à propos de la composition et des objectifs de ces mesures. Voici les principales caractéristiques du Règlement :

• Champ d’application : Le Règlement s’applique :
  • aux émetteurs assujettis relativement à leur présentation d’une mesure financière déterminée dans un document qui est destiné à devenir public ou qui est raisonnablement susceptible de le devenir;
  • aux émetteurs assujettis relativement à leur présentation d’une mesure financière déterminée sur un site Web et/ou sur les médias sociaux; et
  • aux émetteurs qui ne sont pas émetteurs assujettis relativement à leur présentation d’une mesure financière déterminée dans un document qui est rendu public et qui est a) assujetti aux obligations générales relatives au prospectus prévues dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus; b) déposé auprès d’un agent responsable ou d’une autorité en valeurs mobilières dans le cadre d’un placement effectué conformément à une dispense relative à la notice d’offre (y compris tous les documents de commercialisation déposés); ou c) est transmis à une bourse reconnue dans le cadre d’une opération admissible, d’une prise de contrôle inversée, d’un changement d’activité, d’une demande d’inscription à la cote, d’une acquisition significative ou d’une opération similaire.
• Non-application : Le Règlement ne s’applique pas aux fonds d’investissement, aux émetteurs étrangers visés ni aux émetteurs étrangers inscrits auprès de la SEC.
• Restriction et précision des définitions : Le Règlement restreint et précise la définition d’une mesure financière non conforme aux PCGR. Ce terme n’inclut pas les ratios non conformes aux PCGR, lesquels sont désormais définis séparément dans le Règlement et soumis à leurs propres exigences de présentation. La définition de la mesure « total des mesures sectorielles » désigne un sous-total ou le total d’au moins deux secteurs à présenter avant que la présentation ne soit requise. Toutefois, si l’émetteur présente une mesure financière d’un secteur à présenter et que celle-ci n’est pas présentée dans les états financiers, cet émetteur devrait se demander si cette mesure financière satisfait à la définition d’une mesure financière non conforme aux PCGR.
• Dispenses applicables à certains documents : Le Règlement ne s’applique pas aux mesures financières déterminées présentées dans ce qui suit :
  • les transcriptions de déclarations verbales diffusées par l’émetteur;
  • les états financiers pro forma à déposer en vertu de la législation en valeurs mobilières;
  • le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers et le Règlement 51-101 sur l’information concernant les activités pétrolières et gazières (autres que les mesures du pétrole et du gaz);
  • l’article 5.4 de l’Annexe 51-102A2, Notice annuelle, soit l’information relative aux émetteurs qui ont des projets miniers;
  • les contrats importants ou les documents touchant aux droits des porteurs qui doivent déposer en vertu du régime d’information continue;
  • les rapports préparés par des tiers autres que l’émetteur visé par la mesure financière déterminée, comme les rapports d’analystes, les opinions quant au caractère équitable et les rapports d’évaluation;
  • les documents qui exigent la présentation de la mesure financière déterminée en vertu de la loi ou par un OAR dont l’émetteur est membre;
  • l’Annexe 51-102A6, Déclaration de la rémunération de la haute direction et l’Annexe 51-102A6V, Déclaration de la rémunération de la haute direction – Émetteurs émergents, sauf en conformité avec certaines obligations d’information prévues dans le Règlement sur l’utilisation de mesures financières non conformes aux PCGR, le total des mesures sectorielles et les mesures de gestion du capital;
  • la présentation d’une mesure financière déterminée par un émetteur qui est une société inscrite si une telle information est censée être, ou est raisonnablement susceptible d’être, mise à la disposition d’un de ses clients actuels ou éventuels et que la mesure ne se rapporte pas à sa performance financière, à sa situation financière ni à ses flux de trésorerie;
  • la présentation d’une mesure financière déterminée dont le calcul repose sur une clause contractuelle de nature financière prévue par une entente écrite.
• Information : Le Règlement réduit, simplifie ou précise l’information exigée. Des exigences liées à la présentation d’information distinctes s’appliqueront selon la nature de la mesure financière déterminée :
  • Mesure non conforme aux PCGR : Lorsqu’une mesure non conforme aux PCGR présentée constitue de l’information historique, elle doit être désignée comme telle et accompagnée de la présentation de la mesure la plus directement comparable qui figure dans les états financiers de base de l’émetteur et d’une explication de la composition de la mesure, et celle-ci n’est pas mise davantage en évidence que la mesure financière la plus directement comparable. À proximité de la mesure non conforme aux PCGR, l’émetteur doit expliquer qu’elle ne constitue pas une mesure normalisée et présenter (ou intégrer par renvoi s’il lui est permis de le faire) une explication de sa composition, une explication de l’utilité de cette mesure, un rapprochement quantitatif de la mesure avec la mesure financière la plus directement comparable dans la forme permise et une explication du motif du changement, le cas échéant, par rapport à celle qui a été fournie antérieurement. Si la mesure non conforme aux PCGR figure dans un rapport de gestion ou un communiqué sur les résultats, la mesure financière non conforme aux PCGR est présentée, s’il est possible de le faire, pour une période comparative dans le document.
  • Si les mesures financières non conformes aux PCGR constituent de l’information prospective, les émetteurs doivent décrire toute différence importante entre chaque élément de rapprochement, notamment la mesure financière non conforme aux PCGR qui constitue de l’information prospective et la mesure financière non conforme aux PCGR historique équivalente. Les émetteurs inscrits auprès de la SEC ne sont pas tenus de se conformer à cette exigence si la mesure est présentée selon les règles de présentation d’information des États Unis.
  • Ratios non conformes aux PCGR : Les ratios non conformes aux PCGR ne doivent pas être mis davantage en évidence que les mesures financières les plus directement comparables présentés dans les états financiers de base de l’émetteur. Ils doivent présenter de l’information similaire à celle requise pour les mesures non conformes aux PCGR. Si le ratio est présenté dans un rapport de gestion ou un communiqué sur les résultats, le ratio pour une période comparative doit être inclus s’il est possible de le faire, sauf si le ratio non conforme aux PCGR constitue de l’information prospective.
  • Le total des mesures sectorielles et les mesures de gestion du capital sont assujettis à des obligations d’information similaires. Les mesures financières supplémentaires doivent être décrites et doivent distinguer des totaux, des sous-totaux et des postes des états financiers de base.
• Information intégrée par renvoi : Le Règlement permet d’intégrer par renvoi certaines informations. Si de l’information en provenance du rapport de gestion est intégrée, un énoncé précisant l’emplacement de cette information dans celui-ci et indiquant que le rapport de gestion est affiché sur SEDAR doit être inclus. Des restrictions spéciales s’appliquent à l’information intégrée par renvoi dans un communiqué sur les résultats.

Quelle est la situation dans les autres territoires?

Le Règlement rapproche les obligations de présentation d’information au Canada de celles qui sont en vigueur dans d’autres territoires. Comme le Conseil des normes comptables internationales étudie actuellement la possibilité d’inclure les mesures financières non conformes aux PCGR traditionnelles dans les notes aux états financiers, des changements pourraient être apportés aux Normes internationales d’information financière à l’avenir. L’Organisation internationale des commissions de valeurs entend renforcer son approche en ce qui a trait à la présentation de ces mesures. La SEC a déjà publié des obligations à cet égard et fournit des précisions en continu.

À quel moment le Règlement entrera-t-il en vigueur?

Les personnes qui ont formulé des commentaires sur les propositions antérieures ont fait savoir qu’elles avaient besoin de beaucoup de temps pour mettre en œuvre ces nouvelles obligations et que toute date de mise en œuvre devrait être rattachée au début d’une période de déclaration annuelle. Le Règlement entrera en vigueur le 25 août 2021. Malgré cette date, les ACVM ont fixé les dates de mise en œuvre suivantes :

• en ce qui concerne les émetteurs assujettis, le Règlement ne s’appliquera pas aux documents déposés pour un exercice se terminant avant le 15 octobre 2021; et
• en ce qui concerne les émetteurs qui ne sont pas émetteurs assujettis, le Règlement ne s’appliquera qu’après le 31 décembre 2021.

Vous pouvez consulter le Règlement et son Instruction générale ici.