Modifications proposées à l’égard des lois canadiennes sur les sociétés et la concurrence

Un projet de loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), la Loi sur la concurrence et la législation fédérale touchant les coopératives et les organisations à but non lucratif a été soumis à une première lecture au Parlement canadien le 28 septembre 2016. Les changements proposés (modifications) visent à assurer que le Canada continue de disposer d’un cadre économique moderne qui permet aux sociétés sous réglementation fédérale d’exercer leurs activités de manière souple et innovatrice. Les modifications visent également à accroître la démocratie et la participation chez les actionnaires tout en réduisant le fardeau de la réglementation.

Modifications visant la LCSA

Élection des administrateurs

• Les administrations des sociétés ouvertes régies par la LCSA devront être élus individuellement et chaque année. À l’heure actuelle, la LCSA permet que les administrateurs soient élus par liste et pour un mandat allant jusqu’à trois ans.
• Les modifications introduisent le vote majoritaire pour l’élection des administrateurs des sociétés ouvertes lorsqu’un seul candidat est mis en candidature pour chaque poste disponible au conseil. Chaque candidat doit obtenir la majorité des voix pour être élu. Si un candidat n’obtient pas la majorité des voix, il ne pourra pas être nommé administrateur avant l’assemblée des actionnaires suivante à laquelle des administrateurs seront élus.
• Les modifications concernant l’élection des administrateurs font essentiellement concorder la LCSA avec les exigences de la Bourse de Toronto. Certaines dispenses de ces exigences seront prévues.

Communications avec les actionnaires

• Les « procédures de notification et d’accès » permettent aux sociétés d’envoyer l’avis de convocation à une assemblée des actionnaires et de donner accès à la documentation connexe par voie électronique. Alors que la législation en valeurs mobilières a été modifiée en 2013 pour introduire ces procédures, les dispositions actuelles de la LCSA ne sont pas entièrement compatibles avec la pleine utilisation des procédures de notification et d’accès par les sociétés de régime fédéral. Les modifications, si elles sont promulguées, faciliteront le recours aux procédures de notification et d’accès par les sociétés de régime fédéral.
• Les modifications simplifieront les délais dans lesquels les actionnaires peuvent soumettre des propositions à une société de régime fédéral en introduisant un délai prescrit pour la soumission.

Les femmes au sein des conseils et de la direction

Pour appuyer la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et de la haute direction des sociétés de régime fédéral, les modifications exigeront que les sociétés ayant fait appel au public incluent de l’information concernant la diversité de genre chez leurs administrateurs et les membres de leur haute direction. Cela fera concorder la LCSA avec la réglementation des valeurs mobilières canadienne, aux termes de laquelle les émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de Toronto sont actuellement tenus de donner cette information selon le principe « se conformer ou expliquer ».

Transparence

Les modifications précisent que l’ensemble des actions et bons de souscription des sociétés régies par la LCSA doivent être nominatifs plutôt qu’être sous forme de titres au porteur afin d’accroître la transparence.

Modifications visant la Loi sur la concurrence

Il est proposé de modifier la définition d’« affiliée » dans la Loi sur la concurrence afin de tenir compte d’un éventail plus vaste d’organisations non constituées en personne morale, comme les fiducies, les sociétés de personnes et les autres entités non constituées en personne morale, en faisant mention d’entités plutôt que de personnes morales.

Autres lois

Le projet de loi propose également d’autres modifications visant la Loi canadienne sur les coopératives (LCC) et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (LCOBNL), lois qui sont fondées sur la LCSA. Les modifications visant la LCC comprennent les changements touchant l’élection des administrateurs, la transparence et les communications avec les actionnaires décrits plus haut. Les modifications proposées à la LCOBNL sont en grande partie de nature technique.

Prochaines étapes

La réglementation qui fournira des détails sur les modifications et leur application est à venir. À la suite de son annonce concernant les modifications, le gouvernement fédéral a indiqué que d’importantes questions en matière de gouvernance d’entreprise qui ont été soulevées dans le cadre de la consultation publique sur la LCSA menée par le gouvernement en 2014 exigent une analyse et une consultation plus approfondies. Il pourrait y avoir d’autres changements dans la LCSA.

Plus d’information à venir

Pour plus d’information sur ce fait récent, veuillez consulter le Document d’information et les Questions et réponses du gouvernement du Canada.