ISS publie ses mises à jour pour la saison des procurations 2024

Institutional Shareholder Services (ISS) a mis à jour ses lignes directrices sur la politique de vote par procuration pour la saison des procurations 2024, faisant ainsi suite à la publication des lignes directrices sur la politique de référence 2024 de Glass Lewis (GL) en novembre 2023. Les mises à jour d’ISS s’appliquent aux assemblées des actionnaires qui auront lieu à compter du 1^er février 2024.

Mises à jour d’ISS

Les mises à jour visent principalement les recommandations de vote concernant l’objectif d’accroissement de la diversité au sein des conseils d’administration. Des modifications ont également été apportées aux recommandations de vote relativement aux propositions de régimes de rémunération des membres de la haute direction. Voici les changements apportés :

• Diversité au sein du conseil (émetteurs de l’indice composé S&P/TSX). Les mises à jour d’ISS officialisent les lignes directrices proposées par cet organisme qui ont été annoncées en 2023 en ce qui a trait à la diversité au sein des conseils. ISS recommande généralement de voter contre le président du comité des mises en candidature (ou le président du conseil d’administration en cas d’absence de comité des mises en candidature ou de président d’un tel comité) d’un émetteur de l’indice composé S&P/TSX, ou de s’abstenir de voter à cet égard, si ces deux conditions sont réunies : 
  • le conseil n’est composé d’aucun administrateur manifestement issu de la diversité sur le plan racial ou ethnique;
  • l’émetteur n’a pas annoncé publiquement par écrit son engagement à s’adjoindre au moins un administrateur issu de la diversité sur le plan racial ou ethnique lors de sa prochaine assemblée annuelle ou avant.

Cette nouvelle ligne directrice s’appuie sur une politique similaire appliquée aux États-Unis depuis 2021. Elle est plus clémente que la proposition émise à l’origine, car elle confère aux émetteurs qui ne comptent aucun administrateur issu de la diversité sur le plan racial ou ethnique la possibilité de ne pas être visés par la recommandation de vote contre ou d’abstention de vote s’ils annoncent publiquement leur intention de diversifier leur conseil. Les mises à jour d’ISS tiennent compte des modifications de 2020 apportées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions qui ont permis d’élargir la communication d’information sur la diversité au sein du conseil au-delà du genre. Les autorités canadiennes en valeurs mobilières envisagent actuellement d’accroître les obligations d’information concernant la diversité au sein du conseil.

• Régimes de rémunération des membres de la haute direction (émetteurs émergents). Les mises à jour d’ISS modifient sa politique en matière de recommandation de vote concernant les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres des émetteurs émergents (qui vise à la fois les émetteurs de la TSX-V et ceux de la Bourse des valeurs canadienne [CSE]). ISS recommandera de voter contre les membres du comité de rémunération (ou le président du conseil d’administration ou l’ensemble du conseil en l’absence de comité de rémunération) lorsqu’un régime de rémunération fondé sur des actions aura été adopté, mais que l’émetteur ne demandera pas ou n’aura pas demandé l’approbation du régime lors de l’assemblée annuelle suivant son adoption. Les émetteurs inscrits à la CSE devraient prendre acte de ce changement, car, en vertu des règles d’inscription à la CSE actuelles, ils sont seulement tenus de demander aux actionnaires l’approbation d’un régime à réserve perpétuelle (c.-à-d. un « régime à plafond variable ») dans un délai de trois ans à compter du lancement de ce régime et tous les trois ans par la suite.
• Régime de rémunération des membres de la haute direction/octrois individuels aux administrateurs ne faisant pas partie de la direction (émetteurs inscrits à la TSX). Dans les mises à jour d’ISS, la recommandation de vote contre les régimes/octrois aux administrateurs ne faisant pas partie de la direction a été supprimée lorsque les montants dans le cadre de ces régimes ou octrois dépassent certains seuils établis en fonction d’un pourcentage d’actions ordinaires en circulation. L’obligation a été abolie, car elle ne reflète plus les pratiques du marché. En revanche, les seuils existants visant des montants en dollars de tels octrois sont conservés.

Mises à jour de GL

Plus vastes que celles d’ISS, les mises à jour de GL apportent des modifications cruciales, comme la surveillance par les conseils relativement à l’information relative aux changements climatiques, à la gestion du capital humain et aux cyberrisques. De plus, les mises à jour de GL visent les enjeux de gouvernance et de composition des conseils, notamment les conflits d’intérêts, les situations d’interdépendance des administrateurs et les attentes accrues des membres des comités d’audit. Vous trouverez le détail de ces modifications dans notre récente actualité Glass Lewis publie ses lignes directrices en matière de vote par procuration pour 2024.