Saison des procurations 2022 : questions ESG, assemblées virtuelles et plus

Cette actualité résume les tendances actuelles en matière de gouvernance et de rémunération des membres de la haute direction. Elle fournit également des recommandations sur des questions importantes à l’approche de la prochaine saison des procurations. Cette actualité tient compte des commentaires que des représentants d’investisseurs institutionnels et d’organismes de gouvernance ont formulés dans le cadre d’un webinaire que nous avons tenu récemment.

Questions ESG à l’avant plan 

Surveillance des questions ESG

Tel qu’il est mentionné dans une récente actualité, de nombreux investisseurs et conseillers en vote adoptent une position ferme pour responsabiliser les conseils d’administration sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Certains ont l’intention de voter contre le président du conseil ou les membres du conseil ou de ses comités qui omettent de le faire, et Glass Lewis a annoncé qu’à partir de 2022, il recommandera de voter contre le président du comité de gouvernance d’une société de l’indice composé S&P/TSX qui ne communique pas adéquatement le rôle du conseil dans la surveillance des questions ESG. Cette politique devrait s’appliquer à toutes les sociétés cotées à la Bourse de Toronto à compter de 2023.

De plus, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont récemment proposé de nouvelles règles sur la présentation de l’information liée aux questions climatiques dans le Règlement 51-107 sur l’information liée aux questions climatiques (les règles proposées sur la présentation de l’information liée aux questions climatiques) qui, si elles sont adoptées, obligeraient les émetteurs à fournir de l’information plus complète sur les rôles de la direction et du conseil d’administration dans l’évaluation, la gestion et la surveillance des risques et des occasions liés à l’environnement.

Recommandation : Examinez les chartes de votre conseil et de vos comités et fournissez de l’information sur la surveillance des questions ESG.

Divulgation d’information sur les questions ESG : le climat en priorité

En 2022, la principale priorité relative aux questions ESG pour divers investisseurs institutionnels et leurs conseillers restera les enjeux liés aux questions climatiques. Beaucoup appuieront donc les propositions en faveur de la divulgation de l’information importante liée à l’environnement, telle que les émissions de carbone, l’utilisation de l’énergie et des ressources naturelles et la gestion des déchets et de la pollution¹.

Un certain nombre d’initiatives ont récemment été prises dans d’autres pays en ce qui concerne la divulgation de l’information sur les questions climatiques. Dans notre actualité de l’été, nous avons mentionné le régime de communication de l’information de la Prudential Regulation Authority du Royaume Uni, ainsi que l’intention de la Securities and Exchange Commission des États Unis d’en créer un. Deux faits nouveaux importants sont survenus plus récemment :

• Le 18 octobre 2021, les ACVM ont publié leurs règles proposées sur l’information liée aux questions climatiques. Fondées en grande partie sur les recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques, ces règles portent principalement sur la présentation de l’information liée aux questions climatiques des émetteurs dans quatre domaines : la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques et les mesures et les cibles (y compris les mesures et les cibles liées aux émissions de gaz à effet de serre selon les champs d’application 1, 2 et/ou 3). Les règles proposées sur l’information liée aux questions climatiques peuvent être consultées ici et font l’objet d’une période de commentaires du public jusqu’au 16 février. Veuillez consulter notre récente publication pour obtenir de plus amples renseignements.
• Le 3 novembre 2021, lors de la COP26, l’IFRS Foundation a annoncé la formation de l’International Sustainability Standards Board, une organisation mandatée pour mettre au point un prototype de présentation de l’information liée aux questions climatiques. Veuillez consulter notre récente publication (en anglais seulement) pour obtenir de plus amples renseignements.

Les émetteurs doivent tenir compte des risques de responsabilité potentiels dans le cadre de leur examen de l’information à présenter à cet égard.

Recommandations : Songez à la manière dont les risques liés aux questions climatiques ont une incidence sur votre entreprise. Préparez-vous de manière proactive à un nouveau contexte de réglementation. Lorsque vous publiez des déclarations liées aux questions ESG, tenez compte de la responsabilité potentielle.

Diversité et inclusion : la proactivité est essentielle

Resserrement des exigences par les agences de conseil en vote 

L’un des principaux changements de la prochaine saison des procurations est l’entrée en vigueur des lignes directrices sur le vote révisées des agences de conseil en vote concernant la diversité. Veuillez consulter nos récentes actualités pour obtenir plus de détails sur les principaux changements apportés aux lignes directrices sur le vote de Glass Lewis et'dISS.

Glass Lewis recommandera désormais de manière générale de voter contre le président du comité des mises en candidature des sociétés cotées à la Bourse de Toronto si moins de deux femmes siègent au conseil, lorsque le conseil compte au moins sept administrateurs (l’exigence minimale est de une femme pour les conseils qui comptent moins de sept administrateurs). Glass Lewis recommandera également de voter contre tous les membres du comité des mises en candidature des sociétés cotées à la Bourse de Toronto si aucune femme ne siège au conseil. À l’horizon 2023, Glass Lewis exigera un minimum de 30 % de diversité des genres au sein des conseils², plutôt que de déterminer un nombre fixe d’administrateurs.

De même, l’ISS fait passer le seuil à 30 % en 2022, bien qu’uniquement pour les émetteurs de l’indice composé S&P/TSX; toutefois, il ne recommandera pas de manière générale de « s’abstenir » de voter en faveur du président du comité des mises en candidature si l’émetteur dispose d’une politique écrite officielle sur la diversité des genres qui comprend un engagement à atteindre au moins 30 % de femmes au sein du conseil au plus tard à la prochaine assemblée annuelle. Pour les émetteurs cotés à la TSX qui ne font pas partie de l’indice, l’ISS recommandera de manière générale de s’abstenir de voter si aucune femme ne siège au conseil et qu’aucune politique officielle qui comprend des objectifs ou des cibles mesurables énonçant un engagement d’accroître la diversité des genres au sein du conseil n’est mise en place au plus tard à la prochaine assemblée annuelle.

Progrès inégaux au niveau du conseil et de la haute direction

La pression croissante des agences de conseil en vote, mais aussi des autorités de réglementation et des actionnaires institutionnels, incite les émetteurs canadiens à faire preuve de plus de diversité au sein des conseils et de la haute direction. On constate des signes de progrès à plusieurs égards, comme le démontrent les nouveaux rapports des ACVM et de Corporations Canada, que nous avons analysés dans une récente actualité. À titre d’aperçu : 

Au-delà de la représentation, il semble que la présentation de l’information liée à la diversité s’est également améliorée depuis l’entrée en vigueur en janvier 2020 des nouvelles règles fédérales sur la divulgation de la diversité pour les sociétés régies par la LCSA. Par exemple, 25 des 220 sociétés (11,4 %) évaluées pendant les Board Games du Globe and Mail cette année ont obtenu leurs points pour la présentation d’information sur la diversité au-delà du genre, contre seulement quatre des 211 sociétés (1,9 %) en 2020. Dans la préparation de leurs documents relatifs à l’assemblée pour la prochaine saison des procurations, les émetteurs devraient prendre note que les ACVM et Corporations Canada ont publié des lignes directrices sur la façon de présenter les données liées à la diversité (les lignes directrices des ACVM commencent à la page 12 ici et les lignes directrices de Corporations Canada sont disponibles ici). 

Recommandation : Considérez comment le contenu et la présentation de vos politiques et de vos processus en matière de diversité concordent avec les attentes en évolution exprimées par les autorités de réglementation, les actionnaires et les agences de conseil en vote.

Assemblées virtuelles

Lors d’un récent colloque que nous avons organisé, des représentants d’actionnaires institutionnels ont déclaré vouloir continuer d’appuyer les assemblées virtuelles jusqu’à la fin de la pandémie, à condition d’éviter certaines pratiques « préjudiciables ». Selon le sondage sur la politique de référence mondiale d’ISS publié en octobre 2021³, les actionnaires institutionnels sont surtout préoccupés par les trois pratiques suivantes :

• la non-divulgation déraisonnable des questions par la direction,
• l’absence de possibilités de poser des questions en direct lors d’assemblées, et
• l’absence d’une période de Q&R en direct à l’assemblée.

Dans ce contexte, l’ISS et Glass Lewis continuent d’encourager les émetteurs à offrir de meilleures occasions d’interaction avec les actionnaires pour que ceux-ci aient les mêmes droits et occasions de participation dont ils pourraient se prévaloir au cours d’une assemblée en personne, ainsi qu’à fournir une meilleure présentation de l’information dans la circulaire en ce qui concerne ces mesures de précaution.

Les ACVM surveillent également de près les assemblées uniquement virtuelles et ont consulté les participants au marché à cet égard. Au début de la pandémie, dans le but de protéger le droit des investisseurs de participer aux assemblées et d’y voter, les ACVM ont publié des lignes directrices⁴ sur le déroulement des assemblées générales annuelles virtuelles pendant l’épidémie de la COVID-19, qui continuent d’être pertinentes.

Enfin, rappelez-vous que certaines lois sur les sociétés exigent que les règlements administratifs d’une société prévoient expressément des dispositions pour autoriser la tenue d’assemblées uniquement virtuelles, tel qu’il est décrit dans notre actualité sur le sujet. Au cours de la dernière année, la modification des lois sur les sociétés de l’Alberta (en anglais seulement) et de la Colombie-Britannique a permis aux émetteurs constitués dans ces territoires de tenir des assemblées entièrement par voie électronique, sauf disposition contraire dans les documents constitutifs de l’entreprise. L’Ontario a adopté une approche différente au moyen de dispositions temporaires (en vigueur au moins jusqu’au 30 septembre 2022) permettant aux émetteurs constitués sous le régime de la LSAO de tenir des assemblées d’actionnaires virtuelles malgré toute disposition contraire prévue dans les documents constitutifs.

Recommandation : Assurez-vous que votre AGA est exempte de pratiques problématiques et vérifiez les règlements de la société au besoin.

La rémunération toujours dans la mire (attention aux ajustements)

Les émetteurs doivent toujours garder à l’esprit les « 6P » lors de la conception ou de la révision de la composition de la rémunération :

1- Politiques en place (recourir à une combinaison d’éléments de rémunération soutenant votre stratégie, mettre en place des seuils d’actionnariat à l’intention des membres de la haute direction, des dispositions d’exercice à double condition pour les paiements en cas de changement de contrôle, des politiques de récupération de la rémunération, etc.);

2- Rémunération axée sur la Performance (assurer la corrélation entre la rémunération totale et le rendement, y compris le rendement lié aux questions ESG⁵);

3- Rémunération ajustée en fonction de la rémunération des Pairs (tenir compte de l’étalonnage horizontal, c’est-à-dire comparer la rémunération à celle d’entreprises de taille et d’envergure similaires, ou de secteurs connexes);

4- Rémunération Proportionnelle (ne pas perdre de vue l’étalonnage vertical et la perception d’équité salariale interne, c’est-à-dire que la rémunération de la personne qui occupe le poste de chef de la direction ne doit pas être démesurée comparativement à celle des personnes qui relèvent directement d’elle et à la rémunération moyenne des employés);

5- Octrois Problématiques (c’est à dire éviter l’octroi d’indemnités de départ excessives ou de primes spéciales, surtout si ce type d’octroi est récurrent; justifier tout paiement extraordinaire); et

6- Pratiques adaptées à la Pandémie (vous serez jugés sur la manière dont vous vous êtes adaptés à la pandémie et sur les ajustements que vous avez faits). 

Encore cette année, de nombreux investisseurs institutionnels surveilleront les ajustements apportés à la composition de la rémunération et aux cibles et seront sceptiques lorsque ces ajustements ne cadrent pas avec le rendement pour les actionnaires. L’ISS encourage les émetteurs depuis avril 2020 à divulguer le fondement de tels ajustements⁶. 

Recommandations : Prenez en considération les 6P dans la conception de votre structure de rémunération et de vos politiques connexes. Gardez à l’esprit la surveillance accrue et assurez-vous que tous les ajustements sont raisonnables et expliqués de manière appropriée et précise.

Autres règles et initiatives à garder sous le radar

Outre les règles proposées en matière d’information liée aux questions climatiques, les émetteurs devraient garder sous le radar les nouvelles règles liées aux mesures financières non conformes aux PCGR et les modifications devant être apportées au Règlement 51-102.

Mesures financières non conformes aux PCGR

Dans la préparation de leurs documents d’information continue, les émetteurs doivent tenir compte du Règlement 52-112 sur l’information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières adopté par les ACVM en 2021⁷. Le Règlement impose des obligations d’information juridiquement contraignantes concernant la présentation des mesures financières non conformes aux PCGR, des ratios non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières. Le Règlement fait suite aux préoccupations des ACVM selon lesquelles la présentation des mesures non conformes aux PCGR et des autres mesures financières varie considérablement selon les secteurs et les émetteurs, et ces mesures n’ont pas de sens normalisé selon le référentiel d’information financière et n’offrent pas de contexte suffisant lorsqu’elles ne sont pas présentées dans des états financiers. 

Changements à venir pour le Règlement 51 102

En mai 2021, les ACVM ont proposé d’apporter des modifications importantes au Règlement 51 102 sur les obligations d’information continue (les modifications proposées)⁸. Les modifications proposées, lorsqu’elles seront adoptées :

• regrouperont certains documents d’information (les états financiers annuels, le rapport de gestion annuel et, le cas échéant, la notice annuelle seront combinés en un seul document d’information appelé la déclaration d’information annuelle, et les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion (ou pour certains émetteurs émergents les faits saillants trimestriels) seront combinés en un seul document d’information appelé la déclaration d’information intermédiaire); 
• élimineront et simplifieront certaines obligations d’information; et
• apporteront des modifications d’ordre administratif pour mettre à jour les références dans d’autres règles, instructions générales et règlements.

À l’heure actuelle, il est prévu que les modifications proposées entreront en vigueur le 15 décembre 2023.