Accès tenant lieu de transmission – une souplesse accrue pour les émetteurs assujettis

Les émetteurs assujettis pourraient bientôt disposer d’une nouvelle option pour transmettre des documents aux porteurs de titres et aux éventuels investisseurs. Le 7 avril, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié, à des fins de consultation publique, des projets de modification à plusieurs règlements et instructions générales. Ces modifications, si elles sont adoptées, offriront un « modèle d’accès tenant lieu de transmission » (modèle proposé) pour les prospectus en général, les états financiers annuels, les rapports trimestriels et les rapports de gestion correspondants.

Les émetteurs assujettis pourront verser ces documents dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) et publier un communiqué indiquant qu’ils ont été déposés pour respecter les exigences de transmission plutôt que de les envoyer par courrier ou de les transmettre par un autre moyen électronique. Le modèle proposé permettra aux émetteurs de réduire leurs coûts et sera accessible aux émetteurs émergents et non émergents (y compris les émetteurs privés étrangers et les émetteurs étrangers visés), mais pas aux fonds d’investissement. Les modifications proposées font suite au document de consultation des ACVM de janvier 2020 sur l’étude d’un modèle d’accès tenant lieu de transmission et ont été approuvées par le Groupe de travail sur la modernisation relative aux marchés financiers en janvier 2021. La présente actualité juridique résume les principaux éléments du modèle proposé.

Prospectus

Le modèle proposé peut être utilisé pour transmettre tout type de prospectus, sauf dans le cas de placements de droits au moyen d’un prospectus ou de programmes de billets à moyen terme (BMT) et autres placements permanents sous le régime du prospectus préalable. Les ACVM estiment que la transmission d’un prospectus visant un placement de droits au moyen du modèle proposé peut ne pas être appropriée, étant donné que, dans ce type de cas, les actionnaires doivent prendre une décision rapide quant à leur participation au placement. Les programmes de BMT et les placements permanents sont quant à eux régis par des régimes particuliers, conformément à la législation en valeurs mobilières.

Aux termes du modèle proposé, la transmission d’un prospectus provisoire et d’un prospectus définitif ainsi que de toute modification à ces documents aura lieu lorsque :

• le document, une fois visé par les autorités en valeurs mobilières concernées, sera déposé sur SEDAR;
• sauf dans le cas d’un prospectif provisoire ou d’une modification à un prospectus provisoire, un communiqué sera publié et déposé sur SEDAR, indiquant que le prospectus définitif est disponible sur SEDAR et qu’un exemplaire imprimé ou électronique peut être obtenu sur demande.

Il n’est pas obligatoire de publier un communiqué à l’occasion du dépôt d’un prospectus provisoire, car, du point de vue des ACVM, ce ne sont pas les communiqués qui suscitent l’intérêt pour les placements.

Le modèle proposé étant adapté à plusieurs types de prospectus, dont les prospectus ordinaires, simplifiés, préalables et déposés sous le régime de fixation du prix après le visa, les règles de transmission susmentionnées ont été ajustées en fonction du type de placement concerné dans les règlements et instructions générales applicables.

Les droits dont jouissent actuellement les acquéreurs et les souscripteurs relativement à la résolution de la souscription de titres dans un délai de deux jours ouvrables suivant la transmission du prospectus définitif (qui inclut un supplément) ou d’une modification qui y a été apportée ne seront pas touchés par l’adoption du modèle proposé. Ces droits doivent être exercés dans les deux jours ouvrables suivant i) la satisfaction des conditions de transmission en vertu du modèle proposé, ou ii) la date de la souscription ou d’acquisition, si elle y est postérieure. Par conséquent, il est primordial que l’émetteur publie et dépose, sur SEDAR, un communiqué confirmant le prospectus définitif ou la modification apportée au prospectus définitif afin que les acheteurs soient avisés de la date limite d’exercice de leur droit de résolution. S’il est déposé en vertu du modèle proposé, le prospectus définitif doit contenir, sur sa page de couverture, un renvoi à la rubrique qui explique comment la période de deux jours ouvrables est calculée.

Toutes les communications de commercialisation (y compris les séances de présentation) doivent renvoyer au prospectus définitif ou à sa modification disponible sur SEDAR lorsque le mode d’accès proposé est utilisé aux fins de transmission.

En Colombie-Britannique, compte tenu de l’approche législative et rédactionnelle en vigueur, le modèle proposé sera présenté sous la forme d’une dispense de l’obligation d’envoyer un prospectus, mais y sera disponible dans les faits, à l’instar des autres provinces et territoires du Canada.

États financiers annuels, rapports financiers intermédiaires et rapports de gestion correspondants

Il sera possible de transmettre des états financiers annuels, des rapports financiers intermédiaires et des rapports de gestion correspondants en vertu du modèle proposé en les déposant sur SEDAR et en avisant les porteurs de titres par communiqué que les documents sont disponibles sur SEDAR, sans oublier de préciser qu’un exemplaire imprimé ou électronique peut être obtenu sur demande.

Documents relatifs aux assemblées et reliés aux procurations et notes d’information relatives à une offre publique d’achat ou de rachat

Le modèle proposé n’est pas applicable à la transmission de documents qui pourraient nécessiter une réponse de la part des actionnaires dans des délais prescrits, comme des documents reliés aux procurations et aux assemblées de porteurs de titres ainsi que des notes d’information relatives à une offre publique d’achat ou de rachat. Ces documents devront être transmis par d’autres moyens. Dans le cas des documents relatifs aux assemblées, il est possible de réduire les coûts d’envoi par la poste en ayant recours à la procédure de notification et d’accès. Les ACVM ont indiqué qu’elles pourraient envisager, à l’avenir, d’étendre le modèle proposé à d’autres documents.

Droits des porteurs de titres

Si le modèle proposé est adopté, les porteurs de titres continueront d’avoir le droit de demander un exemplaire imprimé ou électronique de tout document transmis en vertu du modèle et de donner les instructions standards relatives à l’obtention d’exemplaires imprimés ou électroniques. Tout exemplaire demandé doit être transmis dans un délai de deux jours ouvrables.

Législation sur les sociétés et actes constitutifs

Les émetteurs doivent être conscients que la législation sur les sociétés applicable et leurs actes constitutifs (p. ex. les règlements administratifs) peuvent imposer des exigences en matière de transmission qui pourraient ne pas être compatibles avec le modèle proposé.

Prochaines étapes

N’hésitez pas à prendre connaissance de l’avis de consultation et à présenter vos commentaires relativement aux modifications proposées d’ici le 6 juillet 2022, au plus tard.