Glass Lewis publie ses lignes directrices en matière de vote par procuration pour 2024

Glass Lewis (GL) a publié l’édition 2024 de ses lignes directrices, dans laquelle elle indique comment elle conseillera les actionnaires institutionnels en matière de vote lors de la prochaine saison des assemblées des actionnaires. Les principaux changements pour 2024 portent sur la surveillance des risques liés aux questions ESG, la composition et la gouvernance des conseils d’administration ainsi que la rémunération des administrateurs et des dirigeants.

Surveillance des risques liés aux questions ESG 

Information relative aux changements climatiques – le « E »

L’année dernière, GL a publié une nouvelle politique sur l’information relative aux changements climatiques à l’intention des sociétés dont les émissions de gaz à effet de serre représentent un « risque important sur le plan financier » (financially material risk). Cette politique prévoit que GL recommandera généralement de voter contre le président du comité responsable dans les cas où la société n’aura pas divulgué comme il se doit i) l’information sur les risques liés aux questions climatiques conformément aux recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (GTIFCC) ou ii) les responsabilités qui incombent au conseil d’administration en ce qui touche la surveillance relative aux enjeux climatiques. Au cours de l’année qui a suivi sa publication, cette politique visait les sociétés figurant dans la liste de l’initiative Climate Action 100+. En 2024, elle s’appliquera aux sociétés composant l’indice TSX 60 évoluant dans des secteurs qui, selon les normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB), présentent un risque important lié aux changements climatiques découlant de leurs propres activités.

Gestion du capital humain – le « S »

GL a publié une nouvelle politique sur la responsabilité des administrateurs relativement à la surveillance des enjeux de capital humain, conformément à la définition fournie dans le diagramme des enjeux de durabilité (SASB Universe of Sustainability Issues), qui comprend les relations de travail, les pratiques équitables en matière d’emploi, la rémunération et les avantages sociaux, la diversité et l’inclusion, la santé, la sécurité et le bien-être du personnel ainsi que le recrutement, le perfectionnement et la fidélisation. Si un conseil ne répond pas aux « préoccupations légitimes » (legitimate concerns) visant les pratiques de gestion du capital humain de la société, GL pourra recommander de voter contre le président du comité responsable.

Surveillance des cyberrisques – le « G »

L’année dernière, GL a ajouté à ses lignes directrices une nouvelle rubrique sur la surveillance en matière de cybersécurité et la communication d’information sur les cyberrisques, énonçant qu’il s’agit de risques importants pour toutes les sociétés et qu’elle s’attend à ce que toutes les sociétés divulguent le rôle de leur conseil en ce qui touche la surveillance des enjeux liés à la cybersécurité et les mesures prises pour perfectionner les connaissances des administrateurs à ce sujet. Pour 2024, elle a ajouté à sa politique la possibilité, lorsqu’une société a été lourdement touchée par une cyberattaque, de recommander de voter contre les administrateurs responsables si la surveillance ou la réponse du conseil est insuffisante ou l’information divulguée par la société concernant les enjeux liés à la cybersécurité s’est avérée insuffisante. 

Composition et gouvernance du conseil

Conflits d’intérêts – Administrateurs interdépendants

Le concept d’« administrateurs interdépendants » décrit les liens entre les sociétés créés par des personnes qui siègent à plus d’un conseil. GL a élargi la portée de sa politique afin de viser les membres de la direction qui siègent au conseil de l’autre de façon réciproque, auquel cas, elle pourra recommander de voter contre l’élection d’un administrateur qui se retrouverait dans une situation d’interdépendance avec un membre de la direction de la société. GL examinera également au cas par cas les situations d’interdépendance créées par les membres de la famille de membres de la haute direction et les situations dans lesquelles plusieurs administrateurs siègent aux mêmes conseils d’autres sociétés.

Comités d’audit

GL GL a revu à la hausse ses attentes concernant la composition du comité d’audit : elle demande désormais à ce qu’au moins un des administrateurs qui le composent soit un « expert financier du comité d’audit » (audit financial expert), c’est-à-dire un comptable agréé ou un comptable professionnel agréé, un ancien ou actuel chef des finances ou contrôleur général d’une société ouverte, un ancien ou actuel associé d’un cabinet d’audit ou administrateur doté d’une expérience concrète similaire en matière d’audit. GL examinera la désignation d’« expert financier du comité d’audit » distinctement des compétences financières plus générales de la grille de compétences des conseils.

De plus, GL a précisé les situations dans lesquelles il se pourra qu’elle recommande de voter contre un membre du comité d’audit. En général, elle recommandera de voter contre le président de ce comité si le montant des honoraires d’audit ou des honoraires pour services liés à l’audit est inférieur à la moitié des honoraires facturés par l’auditeur au cours de l’année et contre le comité d’audit dans son intégralité si la situation persiste. GL pourra également recommander de voter contre le comité dans son ensemble si une faiblesse importante est décelée dans les contrôles à l’égard de l’information financière de la société et que cette dernière n’a pas présenté un plan de correction adéquat, si cette faiblesse importante persiste après un an sans qu’un plan mis à jour n’ait été présenté ou si différentes faiblesses importantes surviennent pendant plusieurs années d’affilée.

Comités de gouvernance

GL a étoffé sa liste de facteurs qui peuvent contribuer à une recommandation de vote négative, en ajoutant qu’elle pourra recommander de ne pas voter pour le président du comité de gouvernance si la société n’a pas divulgué de manière adéquate des opérations entre parties liées, notamment si elle a indiqué qu’un administrateur lui fournissait des services de consultation importants ou d’autres services professionnels sans pour autant préciser quel administrateur est touché par ce potentiel conflit d’intérêts.

Rémunération des administrateurs et des dirigeants

Dispositions de récupération de la rémunération

Les dispositions de récupération de la rémunération prévoient généralement la récupération par la société d’une partie ou de la totalité d’une attribution d’options d’achat d’actions ou autre rémunération incitative dans des situations précises. GL a considérablement élargi sa politique de façon à encourager l’adoption de dispositions de récupération de la rémunération qui permettent la récupération auprès de membres de la haute direction, anciens comme actuels, non seulement dans l’éventualité d’un retraitement des résultats financiers, mais également dans le cas d’une révision des indicateurs de rendement sur lesquels les attributions étaient fondées ou de la mise en évidence de décisions ou d’actes problématiques, comme une faute grave, une atteinte sérieuse à la réputation, un grave manquement quant à la gestion des risques ou une importante défaillance opérationnelle. GL s’attend à ce que la politique autorise la récupération auprès d’un membre de la haute direction, que ce dernier ait été congédié pour un motif valable ou non.

Dans les situations où une disposition de récupération de la rémunération s’appliquerait, il se pourra que GL recommande de voter contre la résolution sur la rémunération si la société décide de ne pas procéder à une récupération auprès du membre de la haute direction et si la justification fournie aux actionnaires s’avère insuffisante.

Lignes directrices sur l’actionnariat des membres de la haute direction

GL a publié une nouvelle ligne directrice pour 2024 qui encourage les sociétés à adopter une politique fixant des exigences minimales en matière d’actionnariat des membres de la haute direction. Cette ligne directrice stipule que les sociétés devraient divulguer les exigences précises dans le cadre de leur analyse de la rémunération, notamment la façon dont les divers types d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres sont pris en compte dans le calcul ou en sont exclus. Il se peut que GL considère comme problématique l’inclusion d’attributions fondées sur le rendement non gagnées ou d’options d’achat d’actions non levées dans le calcul de l’actionnariat et lors de l’examen du respect des exigences par un membre de la haute direction.

Vote consultatif sur la rémunération

GL encourage depuis longtemps les sociétés à inclure à leur scrutin un vote consultatif (c.-à-d. non contraignant) sur la rémunération des membres de la haute direction. Elle a étoffé sa politique de façon à insister sur l’importance particulière que revêt un vote consultatif sur la rémunération lorsque les sociétés utilisent des niveaux de rémunération dans les territoires où un tel vote est requis pour justifier leurs propres décisions en matière de rémunération. Elle a également précisé que si elle relevait des problèmes importants concernant les pratiques en matière de rémunération d’une société de l’indice composé TSX et si cette société ne proposait pas aux actionnaires un vote sur la rémunération, elle recommanderait de voter contre le président du comité de rémunération et possiblement d’autres membres du comité.

Mesures de rendement non conformes aux PCGR

GL a élargi sa discussion sur l’utilisation de mesures non conformes aux PCGR dans le cadre de programmes de rémunération incitative. Lorsque des ajustements importants ont été appliqués aux résultats en matière de rendement pour déterminer les primes incitatives, les sociétés devraient fournir une explication détaillée semblable à un rapprochement des mesures conformes aux PCGR et des mesures non conformes aux PCGR. À défaut d’explication, il se peut que GL recommande de voter contre la résolution sur la rémunération.

Attribution en début de mandat à un actionnaire important

Une attribution en début de mandat consiste en le versement initial d’espèces ou l’octroi initial de titres de capitaux propres d’un montant forfaitaire élevé devant servir de rémunération sur plusieurs années. GL a élargi ses lignes directrices concernant les attributions en début de mandat afin de tenir compte des situations dans lesquelles la personne qui en bénéficie est également un actionnaire important de la société. Si un vote des actionnaires est requis pour l’attribution de titres de capitaux propres en début de mandat et que la personne à qui ils seront octroyés est un actionnaire suffisamment important pour avoir un impact sur le vote, GL conseille aux sociétés d’obtenir l’approbation des actionnaires désintéressés.