Dispenses additionnelles liées à la pandémie des obligations en matière d’information continue et des exigences des lois sur les sociétés

Les gouvernements et les autorités de réglementation continuent d’offrir aux sociétés des dispenses des obligations en matière d’information continue et d’assemblée des actionnaires. Le 20 mai, les autorités canadiennes en valeurs mobilières ont offert une nouvelle dispense générale des obligations en matière de dépôt des documents d’information continue. Le 19 mai, le ministre de la Justice fédéral a proposé des modifications temporaires pour, entre autres, prolonger le délai dans lequel les sociétés constituées sous le régime de la loi fédérale doivent tenir leurs assemblées annuelles des actionnaires.

Dispense des obligations d’information continue

Les autorités canadiennes en valeurs mobilières ont offert une nouvelle dispense temporaire de certaines obligations en matière de dépôt et de transmission. La nouvelle dispense est essentiellement la même que la dispense publiée le 23 mars, mais s’applique aux dépôts échéant normalement entre le 2 juin et le 31 août 2020, alors que les décisions générales du 23 mars s’appliquent aux dépôts échéant avant le 1^er juin 2020. En d’autres termes, pour une société dont l’exercice prend fin le 31 décembre, les décisions générales du 23 mars s’appliquent principalement aux dépôts de fin d’exercice et du premier trimestre, alors que les décisions générales du 20 mai s’appliquent principalement aux dépôts du deuxième trimestre.

Pour les sociétés dont l’exercice prend fin le 31 décembre, les décisions générales du 23 mars et du 20 mai prolongent les délais de dépôt annuels, du premier trimestre et du deuxième trimestre comme suit :

Émetteurs inscrits à la cote de la TSX

Émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX et de la CSE

De manière semblable aux décisions générales du 23 mars, les décisions générales du 20 mai accordent aux sociétés une prolongation de 45 jours pour :

• les états financiers, le rapport de gestion et d’autres documents d’information annuels et intermédiaires précisés;
• d’autres documents d’information continue requis dans des circonstances spéciales comme des documents de déclaration de changement d’auditeur, les avis de changement de la date de clôture de l’exercice, les déclarations d’acquisition d’entreprise et les avis de modification de la structure de l’entreprise; et
• certains documents d’information financière requis pour les financements par voie de notice d’offre et les financements participatifs dispensés de prospectus.

En outre, la dispense générale prolonge de 45 jours la date d’expiration d’un prospectus préalable de base dont la date d’expiration initiale tombait entre le 2 juin et le 31 août 2020.

Pour faire valoir la dispense, les sociétés doivent émettre un communiqué avant l’échéance initiale du dépôt et remplir les autres conditions énoncées dans les décisions générales.

Il importe de souligner que les décisions générales du 20 mai ne prolongent pas davantage les échéances de dépôt déjà prolongées par les décisions générales du 23 mars. Les sociétés qui ont tiré parti des prolongations offertes par les décisions générales du 23 mars qui ne sont pas en mesure de procéder au dépôt requis dans les 45 jours suivant l’échéance initiale pourraient devoir demander une interdiction d’opérations applicable à la direction.

Nous remarquons qu’en plus des décisions générales du 23 mars et du 20 mai abordées ci-dessus, les autorités canadiennes en valeurs mobilières ont également offert une dispense générale le 1^er mai à l’égard de certaines obligations de dépôt et de transmission généralement liées à l’envoi de documents relatifs aux assemblées annuelles des actionnaires à l’avance. Les décisions générales du 1^er mai offrent une dispense relativement à l’information sur la rémunération des membres de la haute direction (généralement incluse dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle) et aux obligations d’envoyer aux actionnaires (ou d’envoyer sur demande) des exemplaires des états financiers et rapports de gestion annuels ou intermédiaires dans un certain délai.

Dispense proposée des délais fédéraux, y compris ceux relatifs aux AGA

Comme il est décrit dans notre bulletin sur les assemblées des actionnaires, les gouvernements du Québec, de l’Ontario, de l’Alberta et de la Colombie-Britannique ont précédemment émis des décrets gouvernementaux portant sur le moment et la logistique des assemblées des actionnaires pour les sociétés régies par la législation sur les sociétés par actions de ces provinces. Le 19 mai, le gouvernement fédéral a proposé de mettre en place sous peu des mesures pour, entre autres, prolonger le délai dans lequel les sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) doivent tenir leurs assemblées annuelles des actionnaires. Sans la dispense que permettrait la nouvelle proposition législative, les sociétés régies par la LCSA dont l’exercice prend fin le 31 décembre doivent convoquer et tenir effectivement (en raison des exigences relatives à la date des états financiers) leurs assemblées d’ici le 30 juin.

En plus de la prolongation des délais liés aux assemblées des actionnaires en vertu de la LCSA, les propositions prolongeraient certains délais en vertu d’autres lois fédérales particulières (y compris la Loi canadienne sur les coopératives et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif) et prolongeraient les délais de prescription fédéraux dans le cadre des procédures judiciaires civiles. D’autres détails sur l’effet de la nouvelle proposition législative fédérale seront donnés dans un ou plusieurs décrets ministériels qui devraient être publiés sous peu.