En décembre 2023, Sécurité publique Canada a d’abord publié des lignes directrices pour aider les organisations à respecter les exigences de la nouvelle loi canadienne sur l’esclavage moderne. En mars 2024, ces lignes directrices ont été mises à jour. Après avoir fait le bilan de la première année d’application des exigences de déclaration, le ministère a de nouveau modifié les lignes directrices. Les mises à jour portent principalement sur la façon de déterminer si une organisation est tenue de produire un rapport en vertu de la Loi et sur la portée des exigences de déclaration en plus de répondre à certaines questions fréquemment soulevées au cours de cette première année.
Le 1er janvier 2024, la nouvelle loi canadienne sur l’esclavage moderne, la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement (la Loi), est entrée en vigueur. Le 20 décembre 2023, Sécurité publique Canada (SPC) avait publié ses premières lignes directrices relatives aux exigences posées par la Loi. En mars 2024, ces lignes directrices ont été modifiées une première fois. Pour plus d’information sur les exigences législatives et les lignes directrices antérieures, veuillez consulter nos précédentes actualités juridiques.
Le 15 novembre 2024, le gouvernement fédéral a publié d'autres lignes directrices modifiées qui clarifient certaines questions d’interprétation de base soulevées au cours de la première année d’obligation de déclaration. Ces mises à jour portent principalement sur la façon de déterminer si une organisation est tenue de produire un rapport en vertu de la Loi et expliquent la portée des exigences de déclaration.
Déterminer si une organisation est tenue de produire un rapport
- Présence commerciale au Canada – Définition du terme « actifs » : Afin de déterminer si une organisation possède des actifs au Canada, SPC a précisé que le terme « actifs » fait référence à un bien corporel au Canada et exclut les biens comme la propriété intellectuelle, les valeurs mobilières et les écarts d’acquisition positifs.
- Critère pour déterminer les entités déclarantes : Selon l’article 9 de la Loi, les entités qui produisent, vendent ou distribuent des marchandises au Canada ou ailleurs ou qui importent au Canada des marchandises (ou qui contrôlent une entité se livrant à une de ces activités) ont l’obligation de faire rapport en vertu de la Loi. Cependant, aux termes des lignes directrices mises à jour, les entités qui s’occupent uniquement de distribution et de vente (sans produire ni n’importer de marchandises) ne sont pas tenues de produire un rapport en vertu de la Loi. SPC a indiqué qu’il ne chercherait pas à prendre de mesures d’application de la Loi contre les organisations qui font uniquement de la distribution ou de la vente de marchandises en dépit du libellé de la Loi.
- Définition du terme « marchandises » : Lorsqu’il est question de déterminer si une entité produit ou importe des marchandises, les lignes directrices modifiées précisent que le terme « marchandises » désigne les biens corporels physiques. Les biens immobiliers, l’électricité, les services logiciels et les régimes d’assurances sont exclus de la définition de « marchandises ».
- Définition du terme « importation » : SPC a précisé qu’une entité importe des marchandises si elle est le « véritable importateur », soit celui qui a réellement fait en sorte que les marchandises soient importées au Canada. Il s’agit généralement de l’entité qui comptabilise ou paie les droits sur les marchandises importées. Alors qu’il n’existe pas de seuil prescrit quant à la valeur minimale des marchandises qu’une entité doit importer pour être assujettie à l’obligation de produire un rapport, une exception demeure pour les « transactions très mineures », que SPC juge assimilable à la valeur de minimis des marchandises devant être évaluées dans le contexte des activités de chaque entité.
Questionnaire
- Questions : Le questionnaire a été modifié de façon à préciser la portée de certaines questions. Les entités peuvent soumettre un rapport révisé si elles veulent modifier des réponses déjà données dans des questionnaires précédemment soumis.
- Rapports conjoints : Dans le cas des entités qui soumettent un seul rapport couvrant plusieurs entités appartenant au même groupe d’entreprises, SPC a confirmé que le questionnaire ne doit être rempli que par l’entité ayant soumis le rapport pour le compte du groupe.
Publication d’un rapport sur le site Web de la société et envoi aux actionnaires
- Moment de la publication : SPC a confirmé que les entités ne sont pas tenues d’attendre que leur rapport soit publié dans le catalogue figurant sur le site Web de SPC avant de publier leur rapport sur leur propre site Web. L’exigence veut qu’une société publie son rapport sur son site Web lorsqu’elle le transmet à SPC.
- Répertoire : Bien qu’elles n’y soient pas tenues, les entités sont encouragées par SPC à tenir un répertoire des rapports annuels antérieurs sur leur site Web.
- Copie aux actionnaires : SPC a indiqué que les sociétés par actions constituées en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou de toute autre loi fédérale qui doivent fournir une copie de leur rapport à leurs actionnaires avec leurs états financiers annuels peuvent satisfaire à cette exigence en utilisant leurs « moyens de livraison standard ».
Mises à jour à des fins de confirmation et de clarification
- Format du rapport : Les noms de fichiers doivent suivre une convention de dénomination alphanumérique.
- Attestation et signature(s) : SPC a précisé que le rapport d’une entité doit inclure une forme d’attestation. Bien que SPC a donné un exemple de formulation d’attestation sur son site Web, l’entité déclarante peut la modifier. Les rapports soumis sans attestation sont réputés incomplets et ne seront pas publiés dans le catalogue en ligne de SPC. De plus, SPC a confirmé que les signatures manuscrites et les signatures électroniques sont acceptables.
- Entités dont l’exercice ne se termine pas le 31 décembre : Dans le cas des entités dont l’exercice se termine le 31 décembre, la date limite de production des rapports est le 31 mai 2025 à l’égard des mesures prises en 2024. SPC a précisé que les entités dont la fin d’exercice tombe près de la date limite du 31 mai peuvent produire leur rapport à l’égard d’un exercice financier antérieur, dépendamment de la date à laquelle le rapport est soumis. Par exemple, si une société par actions, dont la fin d’exercice tombe le 31 mars, dépose son rapport le 1er février 2025, ce rapport portera sur les mesures prises du 1er avril 2023 au 31 mars 2024. Toutefois, si elle soumet son rapport le 31 mai 2025, celui ci devrait porter sur les mesures prises entre le 1er avril 2024 et le 31 mars 2025.
Ce que nous réserve l’an 2
Au cours de la première année de déclaration, le gouvernement fédéral s’est limité à faire connaître les règles conformément à ses déclarations publiques selon lesquelles la Loi serait mise en œuvre graduellement. SPC a déclaré dans ses dernières lignes directrices que bien qu’il comprend que les chaînes d’approvisionnement de certaines organisations peuvent être complexes et restreindre leur visibilité sur toutes les activités, l’exercice de déclaration vise à garantir que les entités s’efforcent d’améliorer cette visibilité. Bien que SPC n’ait pas divulgué publiquement la ligne de conduite qu’elle suivrait au cours de la deuxième année de déclaration, nous croyons que SPC pourrait donner davantage de détails à l’occasion de sa séance d'information prévue le 15 janvier 2025.
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