Orientations réglementaires concernant les registres des particuliers ayant un contrôle important tenus en vertu de la LCSA

Les sociétés fermées constituées ou prorogées en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) doivent tenir un registre (registre des PCI) des « particuliers ayant un contrôle important » de la société (chacun, un PCI).

Depuis l’entrée en vigueur de cette exigence en 2019, plusieurs questions d’ordre pratique demeuraient en suspens, notamment les suivantes :

• quelles sont les mesures à prendre annuellement pour actualiser le registre; 
• une société régie par la LCSA qui est une filiale en propriété exclusive d’une autre société, régie elle aussi par la LCSA et dispensée de l’exigence de tenir un registre des PCI (en raison du fait qu’elle est un émetteur assujetti, ou un reporting issuer, au Canada ou inscrite à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » ou pour toute autre raison), est-elle également dispensée de cette exigence; 
• le type de renseignements devant être consignés dans le registre des PCI lorsqu’une société n’a pas identifié de PCI.

Le 4 mai 2023 a marqué l’enregistrement et l’entrée en vigueur d’un règlement modifiant le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (Règlement modificatif). Le Règlement modificatif donne suite aux questions énoncées plus haut et sa publication dans la Gazette du Canada est attendue le 24 mai 2023. 

Un résumé du Règlement modificatif est présenté ci-dessous.

Mise à jour des renseignements

Une société régie par la LCSA est tenue de prendre, au moins une fois au cours de chaque exercice, des mesures raisonnables pour lui permettre d’identifier tous les PCI et de confirmer que les renseignements consignés dans son registre des PCI sont exacts, complets et à jour. Les mesures raisonnables prévues par le Règlement modificatif comprennent l’envoi d’une demande de renseignements ainsi qu’il est prévu ci-dessous :

Les mesures qui précèdent ne devraient pas être considérées comme constituant la liste exhaustive des mesures « raisonnables » qui doivent être prises. Par exemple, dans le cas d’une société régie par la LCSA qui compte une société parmi ses actionnaires, l’obligation demeure de se renseigner « en amont » pour déterminer si un particulier exerce un contrôle indirect ou un contrôle de fait sur la société régie par la LCSA par l’intermédiaire de son actionnaire qui est une société.

Sociétés non visées

En vertu de la LCSA, une société qui est un émetteur assujetti (ou un reporting issuer) en vertu des lois provinciales sur les valeurs mobilières ou qui est inscrite à la cote d’une bourse de valeurs désignée, au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), n’est pas soumise à l’obligation de créer et de tenir un registre des PCI. Le Règlement modificatif exclut également les catégories suivantes de sociétés régies par la LCSA :

• une filiale en propriété exclusive d’une société constituée ou prorogée en vertu de la LCSA ou d’une personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution :
  • qui est un émetteur assujetti (ou un reporting issuer) en vertu des lois provinciales sur les valeurs mobilières; ou
  • dont l’une ou l’autre de ses valeurs mobilières sont cotées et négociables à une bourse de valeurs désignée, au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (une bourse de valeurs désignée s’entend des bourses canadiennes, de la NYSE et du NASDAQ et de nombreuses bourses européennes, asiatiques et américaines);
• les sociétés d’État fédérales ou provinciales et leurs filiales en propriété exclusive; et
• les sociétés dont les seuls actionnaires sont soit Sa Majesté du chef de plus d’une province, soit Sa Majesté du chef du Canada et Sa Majesté d’une ou de plus d’une province, ainsi que leurs filiales en propriété exclusive.

Incapacité d’identifier des particuliers

Conformément au Règlement modificatif, si une société est incapable d’identifier des PCI, elle doit consigner les renseignements suivants dans son registre des PCI :

• une déclaration indiquant qu’elle juge, selon le cas :
  • être incapable d’identifier des PCI, ou
  • qu’il n’y a pas de PCI; et
• un résumé des mesures prises par la société pour tenter d’identifier ces particuliers.

Conclusion

Outre la clarification apportée par le Règlement modificatif, les sociétés régies par la LCSA doivent savoir que les modifications proposées à cette loi se traduiront notamment par la création d’un registre accessible au public dans lequel seront consignés des renseignements sur les PCI. Nous surveillons l’évolution de ces modifications et l’incidence qu’elles peuvent avoir sur les sociétés régies par la LCSA.

Pour en savoir plus sur les registres des PCI tenus en vertu de la LCSA, veuillez consulter notre bulletin publié antérieurement ici.