ISS : Recommandations en vue de la saison des procurations 2022

Le 7 décembre, l’Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) a publié une mise à jour du document intitulé 2022 ISS Benchmark Policy Updates (Executive Summary) (en anglais seulement). La mise à jour sur le vote par procuration prendra effet pour les assemblées tenues à compter du 1^er février 2022, sauf indication contraire. Le texte complet de la mise à jour des lignes directrices sur le vote par procuration sera diffusé à la fin de décembre à l’adresse www.issgovernance.com.

Voici les principaux éléments faisant l’objet de la mise à jour pour les sociétés canadiennes :

• la diversité de genre au sein du conseil d’administration;
• la réponse conseil d’administration à l’égard du vote sur la rémunération;
• les recommandations de vote sur les plans de gestion des changements climatiques et les propositions d’actionnaires;
• le trop grand nombre de sièges aux conseils d’émetteurs de la TSX V occupés par certains administrateurs (avec prise d’effet pour les assemblées tenues à compter du 1^er février 2023);
• l’application des lignes directrices aux sociétés inscrites à la Bourse NEO; et
• les recommandations de vote pour les sociétés inscrites à la CSE (Bourse des valeurs canadienne) à l’égard des comités de rémunération.

Diversité de genre au sein du conseil d’administration

L’ISS recommandera de « s’abstenir » de voter pour le président du comité des mises en candidature (ou le président d’un autre comité chargé des questions de rémunération ou le président du conseil d’administration si aucun comité de mises en candidature n’est formé) de tous les émetteurs inscrits à la TSX lorsque l’émetteur :

• ne dispose pas d’une politique écrite officielle sur la diversité de genre; et
• ne compte aucune femme à son conseil d’administration.

Cette recommandation qui s’appliquait aux émetteurs inscrits à la TSX ayant un grand nombre d’actionnaires s’applique désormais à tous les émetteurs inscrits à la cote de la TSX.

Les émetteurs de l’indice composé S&P/TSX seront soumis à des exigences plus élevées. L’ISS recommandera de voter contre le président d’un comité de mises en candidature (ou un autre président, selon le cas) lorsque moins de 30 % des sièges au conseil d’administration sont occupés par des femmes et que l’émetteur ne s’est pas clairement engagé à atteindre l’objectif de 30 % d’administratrices avant sa prochaine assemblée générale annuelle. Ce changement, annoncé l’année dernière, prévoyait un délai de grâce de un an, mais la disposition a de nouveau été modifiée pour exiger qu’un émetteur s’engage à atteindre l’objectif de 30 % d’ici sa prochaine assemblée générale annuelle plutôt que « dans un délai raisonnable ». Des dispenses continueront d’être offertes aux émetteurs nouvellement inscrits à la TSX et à ceux passant de la TSX-V à la TSX au cours de l’exercice précédent ou courant. De plus, il existe une dispense pour les émetteurs comptant quatre administrateurs ou moins.

Réponse du conseil à l’égard du vote sur la rémunération

L’ISS évaluera la réponse du conseil lorsque le vote sur la rémunération des membres de la haute direction ne sera pas à 80 % favorable à cette question. Le seuil actuel est fixé à 70 %. La plupart des votes sur la rémunération au Canada recueillent une approbation moyenne des actionnaires de plus de 90 %. La réponse du conseil comprend généralement de l’information sur des activités d’interaction, des actions précises entreprises par le conseil et une analyse du fondement des pratiques de rémunération en question.

Vote consultatif sur le plan en matière de changements climatiques et propositions d’actionnaires

Si un émetteur demande aux actionnaires de voter sur son plan de transition climatique (un vote consultatif sur le plan en matière de changements climatiques), l’ISS recommandera de voter au cas par cas. La politique énumérera les principaux critères d’analyse de ces plans.

L’ISS avait précédemment indiqué qu’en évaluant les votes consultatifs sur le plan en matière de changements climatiques, elle envisagerait d’examiner, entre autres, les critères suivants :

• l’exhaustivité et la rigueur du plan de transition, y compris la conformité de l’information divulguée aux pratiques publiées par le groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (le GIFCC) et autres pratiques du marché;
• si l’information divulguée comprend les émissions de GES liées à l’exploitation et à la chaîne d’approvisionnement;
• l’exhaustivité et la rigueur des objectifs à court, moyen et long terme pour réduire les émissions de GES liées à l’exploitation et à la chaîne d’approvisionnement;
• si l’approbation du plan par un tiers a été demandée ou reçue;
• si l’émetteur a pris l’engagement d’atteindre l’objectif « zéro émission nette » d’ici 2050;
• si l’émetteur a des enjeux de décarbonisation propres à son secteur;
• l’engagement, l’information divulguée et le rendement de l’émetteur par rapport à des sociétés comparables du secteur; et
• l’engagement de l’émetteur à fournir un compte rendu de l’avancement du plan dans l’avenir.

Les recommandations sur les propositions d’actionnaires qui demandent qu’un émetteur divulgue son plan de transition climatique et sollicite le vote des actionnaires sur le plan en matière de changements climatiques seront également étudiées au cas par cas.

Administrateurs siégeant à un trop grand nombre de conseils 

À compter de 2023, l’ISS s’abstiendra de voter pour un administrateur siégeant à un trop grand nombre de conseils d’émetteurs inscrits à la TSX-V en se fondant sur la même définition d’overboarding (participation à un trop grand nombre de conseils) que celle qui s’applique aux émetteurs inscrits à la TSX. Les normes sur la TSX de 2021 de l’ISS recommandent de s’abstenir de voter pour un candidat au poste d’administrateur qui n’est pas chef de la direction et qui siège à plus de quatre conseils d’administration externes de sociétés ouvertes ou pour un candidat au poste d’administrateur chef de la direction qui siège à plus de deux conseils d’administration externes de sociétés ouvertes (uniquement en ce qui concerne les conseils externes). Comme les nouvelles normes sont plus strictes que les normes actuelles de la TSX V, un délai de grâce de un an a été accordé pour permettre aux émetteurs d’apporter les modifications appropriées à leurs conseils.

Demande d’inscription à la Bourse NEO 

L’ISS a mis à jour ses lignes directrices pour prévoir expressément que celles qui s’appliquent aux émetteurs inscrits à la TSX s’appliqueront aux émetteurs inscrits à la Bourse NEO.

Mises à jour de la politique de la CSE

Pour les émetteurs inscrits à la CSE, l’ISS élargit la portée de sa recommandation concernant l’abstention de vote possible à tous les membres du conseil lorsque la société n’a pas de comité de rémunération et qu’aucun président du conseil n’a été désigné.