Les nouvelles règles de la Bourse de croissance TSX concernant la rémunération en titres : plus que des options!

La Bourse de croissance TSX (Bourse) a modifié ses politiques portant sur la rémunération en titres de sorte à offrir plus de choix et de souplesse aux émetteurs. Les modifications les plus significatives sont les suivantes :

• la politique traite maintenant de divers types de rémunération en titres et non seulement d’options d’achat d’actions comme auparavant; et 
• la politique prévoit maintenant quatre types de régimes de rémunération en titres plutôt que seulement deux types de régimes d’options d’achat d’actions, dont une catégorie de régime pouvant être mis en œuvre sans l’approbation des actionnaires. 

Les principales différences entre les anciennes règles concernant la rémunération en titres et les nouvelles sont présentées ci-dessous. 

Types de rémunération en titres 

L’ancienne politique de la Bourse traitait uniquement des options d’achat d’actions. Cette politique a été modifiée pour inclure divers types de rémunération en titres, comme les unités d’actions différées, les unités d’actions liées au rendement, les unités d’actions assujetties à des restrictions et les droits à la plus-value d’actions. Il convient de souligner que les sociétés de capital de démarrage et les émetteurs inscrits sur NEX peuvent seulement attribuer des options d’achat d’actions et aucun autre type de rémunération en titres. 

Catégories de régimes de rémunération en titres

L’ancienne politique de la Bourse ne prévoyait que deux types de régimes d’options d’achat d’actions :

(a) un « régime à nombre variable jusqu’à 10 % » selon lequel, à tout moment, le nombre d’options correspond à un maximum de 10 % des actions émises; et 

(b) un « régime à nombre fixe jusqu’à 20 % » selon lequel était réservé aux fins d’émission un nombre précis d’actions correspondant à un maximum de 20 % des actions émises.

Aux termes des modifications, la politique prévoit maintenant quatre catégories de régimes, soit les deux régimes mentionnés en a) et b) ci-dessus (mais élargis afin d’inclure d’autres types de rémunération en titres et non seulement des options d’achat d’actions) plus :

(c) une catégorie hybride de « régime d’options d’achat d’actions à nombre variable jusqu’à 10 % et à nombre fixe jusqu’à 10 % » dans le cadre de laquelle le régime d’options d’achat d’actions « à nombre variable » prévoit que le nombre d’options pouvant être émises est égal à un maximum de 10 % des actions émises et le régime de rémunération en titres « à nombre fixe » prévoit un nombre fixe et précis d’actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions émises; et

(d) un « régime d’options d’achat d’actions à nombre fixe jusqu’à 10 % » qui permet un nombre fixe et précis d’actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions émises et qui se limite aux options d’achat d’actions, mais qui peut être mis en œuvre sans l’approbation des actionnaires. 

Autres modifications et conditions à retenir

• L’approbation d’un régime de rémunération en titres par les actionnaires est requise dans les cas suivants :
  • a mise en œuvre (pour toutes les catégories de régimes, à l’exception du « régime d’options d’achat d’actions à nombre fixe jusqu’à 10 % »);
  • la modification (pour toutes les catégories de régimes); et
  • chaque année (pour le « régime à nombre variable jusqu’à 10 % » et la portion à nombre variable de la catégorie hybride).
• Selon l’ancienne politique, il fallait payer en espèces le prix d’exercice d’une option d’achat d’actions. La nouvelle politique permet l’exercice d’options d’achat d’actions dans le cadre d’un « exercice net » (aux termes duquel l’émetteur ne reçoit pas de paiement en espèces et le participant reçoit les actions selon une formule utilisant le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions sous-jacentes) ou dans le cadre d’un « exercice sans décaissement » (aux termes duquel une maison de courtage facilite l’exercice d’une option et l’émetteur reçoit tout de même le prix d’exercice en espèces).
• Dans certaines situations précises, la Bourse peut approuver l’attribution par un émetteur d’une rémunération en titres à l’extérieur d’un régime de rémunération en titres, sous réserve de l’approbation des actionnaires désintéressés au besoin. Ces situations comprennent l’émission de titres en contrepartie de services fournis, l’indemnisation due aux personnes ayant un lien de dépendance, les paiements ponctuels à titre d’incitatifs ou d’indemnités de départ et de prêts.
• Les politiques et formulaires du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX touchés par les modifications sont les suivants :
  • la Politique 4.4 — Options d’achat d’actions incitatives a été modifiée et renommée Politique 4.4 — Rémunération en titres; 
  • la Politique 4.7 — Options de bienfaisance dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne a été supprimée, et ses principaux éléments de contenu portant sur les options d’achat d’actions attribuées à des organismes de bienfaisance ont été intégrés dans la Politique 4.4;
  • le Formulaire 4G — Résumé — Options d’achat d’actions incitatives a été modifié et renommé Formulaire 4G — Résumé — Rémunération en titres; et 
  • le Formulaire 4F — Attestation et engagement de la part d’une société qui se voit attribuer une option d’achat d’actions incitatives a été supprimé, et ses principaux éléments de contenu ont été intégrés dans le nouveau Formulaire 4G.

Transition

Les politiques relatives à ces nouvelles règles sont entrées en vigueur le 24 novembre 2021. Tous les régimes de rémunération en titres qui ont été déposés auprès de la Bourse avant cette date demeurent en vigueur conformément à leurs conditions établies. Tout ancien régime qui doit être présenté aux actionnaires aux fins d’approbation ou tout régime mis en œuvre ou modifié après le 23 novembre 2021 doit être conforme à la nouvelle politique concernant la rémunération en titres.