Conseils pour une excellente communication de l’information dans les circulaires en 2025

La Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG) a publié son guide annuel sur les pratiques exemplaires. Ce guide présente des exemples de communication de l’information que la CCGG juge excellente tirés de circulaires de sollicitation de procurations d’émetteurs assujettis canadiens. Les exemples et les commentaires qui les accompagnent soulignent à la fois les pratiques exemplaires de base et les nouvelles pratiques exemplaires en matière de gouvernance et de rémunération de la haute direction.

Au sujet des pratiques en matière de gouvernance, le guide sur les pratiques exemplaires de 2024 présente des exemples et des commentaires sur le vote majoritaire, l’indépendance des membres du conseil, la composition du conseil, la formation et les évaluations, la rémunération et l’actionnariat des membres du conseil ainsi que la planification stratégique et la surveillance de la gestion des risques. En ce qui concerne la rémunération de la haute direction, le guide aborde la présentation d’information permettant d’établir un lien entre la rémunération des membres de la haute direction, d’une part, et la stratégie, les objectifs et la gestion des risques de la société, d’autre part, ainsi que certaines autres questions relatives à la rémunération comme le recours à des mesures non conformes aux PCGR, les seuils d’actionnariat applicables aux membres de la haute direction, les prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle, les prestations de retraite et les avantages accessoires, le vote consultatif sur la rémunération et bien plus.

Les sujets abordés cette année sont sensiblement les mêmes que par les années passées; cependant, il convient de noter les mises à jour touchant les domaines suivants :

• Évaluations du conseil, des membres du conseil et des comités : Le commentaire de la CCGG cette année démontre non seulement l’importance de la communication de l’information sur les principaux thèmes ayant émergé des évaluations du conseil, des membres du conseil et des comités, mais aussi celle de la divulgation de tout objectif fixé pour l’année à venir afin que les évaluations servent d’outil en vue d’une amélioration continue. Qui plus est, la CCGG souligne la pratique consistant à retenir les services d’un fournisseur externe qui pourra faciliter le processus et apporter un éclairage différent au conseil.
• Planification de la relève et diversité : L’accent de cette section du guide sur les pratiques exemplaires, qui avait été renommée en 2023 afin d’y inclure la notion de gestion du capital humain, a été remis cette année sur la planification de la relève aux postes de haute direction. La suggestion de l’an passé voulant que les sociétés divulguent de l’information sur la façon dont les activités de perfectionnement professionnel contribuent aux objectifs et stratégies plus larges de gestion du capital humain, notamment la diversité, a été supprimée. De même, la section du guide sur la diversité au sein du conseil et de la direction a été écourtée. 
• Rémunération de la haute direction et gestion des risques : Selon la CCGG, les politiques interdisant les opérations de couverture demeurent importantes pour l’atténuation des risques, affirmant cette année qu’elles représentent un outil extrêmement important visant à dissuader les équipes de direction de couvrir ou de monétiser leur intérêt financier. 
• Vote consultatif sur la rémunération : La CCGG demeure d’avis qu’un vote consultatif des actionnaires sur la rémunération de la haute direction permet aux conseils d’administration de bien mesurer l’acceptation par les actionnaires de leur approche en matière de rémunération. Le guide sur les pratiques exemplaires de 2024 souligne qu’environ 80 % des émetteurs constituant l’indice composé S&P/TSX tiennent maintenant un vote consultatif des actionnaires sur la rémunération. 

L’édition 2024 du guide sur les pratiques exemplaires de communication de l’information dans les circulaires de sollicitation de procurations (en version anglaise seulement) peut être consultée ici sous le titre 2024 Best Practices for Proxy Circular Disclosure. Pour de l’information relative au guide de l’an passé, voir ici.