Mesures comptables non standard : les médias, les autorités de réglementation et les actionnaires sont aux aguets

Les méthodes comptables non standard gagnent la faveur des sociétés canadiennes cotées en bourse. Les émetteurs qui se fient uniquement aux paramètres comptables standard ne représentent plus maintenant qu’une faible minorité des sociétés inscrites à la cote du S&P 500 et du S&P/TSX 60.

De nombreux émetteurs estiment que les mesures non standard sont plus représentatives du rendement que les principes comptables généralement reconnus (PCGR), lesquels sont habituellement conformes, pour les émetteurs canadiens, aux Normes internationales d’information financière (IFRS). Or, la possibilité que des mesures non conformes aux PCGR soient utilisées de plus en plus pour gonfler les résultats et présenter une image plus positive de la performance financière soulève une inquiétude grandissante. Ces préoccupations ont été exprimées dans les médias, notamment dans des articles publiés récemment dans le Wall Street Journal et le Globe and Mail et elles retiennent de plus en plus l’attention des organismes de réglementation et cette tendance devrait se poursuivre. Les actionnaires et les autres parties prenantes des sociétés ouvertes sont également aux aguets. Au cours de la dernière année, l’équipe Situations spéciales de Norton Rose Fulbright a prodigué ses conseils à différents investisseurs et autres parties qui envisageaient de lancer des campagnes activistes axées précisément sur les méthodes comptables d’un émetteur.

Dans ce contexte, les émetteurs doivent s’assurer que leurs méthodes comptables et méthodes de communication de l’information connexe sont conformes aux attentes et aux exigences des investisseurs et des autorités de réglementation.
 

Critiques concernant les paramètres comptables non standard

La préoccupation la plus fréquente soulevée au sujet des mesures non conformes aux PCGR a trait au fait que celles-ci peuvent sembler gonfler les résultats artificiellement. Pour certains émetteurs canadiens, il existe ainsi un écart important entre les résultats ajustés et les résultats non ajustés. De plus, en raison du caractère non standard de ces mesures, on craint qu’il soit difficile pour les investisseurs de comprendre leur mode de calcul. Cela signifie que ces mesures peuvent aussi varier d’une entreprise à l’autre, ce qui complique les comparaisons.

Les autorités de réglementation suivent la question de près. Dans une allocution prononcée en juin dernier, la présidente de la SEC, Mary Jo White, a déclaré « [t]rop souvent, l’information non conforme aux PCGR, qui est censée compléter l’information conforme aux PCGR, est devenue le message clé adressé aux investisseurs, noyant et supplantant en fait la présentation de l’information conforme aux PCGR [traduction] ». Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) affirment, dans l’Avis 52-306 du personnel des ACVM (révisé) (Avis 52-306), publié en janvier cette année, que « [l]e personnel craint que les mesures financières non conformes aux PCGR ne déroutent les investisseurs, voire qu’elles ne les induisent en erreur ». Dans un examen en 2013 de la conformité des émetteurs assujettis à la mouture précédente de l’Avis du personnel, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) a qualifié les résultats de son examen de « décevants ».
 

Considérations juridiques pertinentes pour les émetteurs assujettis canadiens

Il demeure que les émetteurs peuvent avoir des raisons valables de choisir de présenter des mesures non conformes aux PCGR. L’Avis 52-306 mentionne les principes qui devraient guider les émetteurs désireux de le faire, principes qui s’ajoutent aux autres exigences générales applicables aux principes comptables et à la présentation de l’information financière en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes. En résumé, les émetteurs devraient :

• Indiquer explicitement que les mesures financières non conformes aux PCGR n’ont pas de sens normalisé prévu par les PCGR de l’émetteur et qu'il pourrait donc être impossible de les comparer avec des mesures du même type présentées par d'autres émetteurs;
• Nommer la mesure financière non conforme aux PCGR d’une façon qui la distingue des éléments précisés, définis ou déterminés conformément aux PCGR de l’émetteur et qui ne soit pas trompeuse : par exemple, si l’on présente le BAIIA comme une mesure financière non conforme aux PCGR, il serait trompeur d’en exclure les montants des postes autres que les intérêts, les impôts et les amortissements;  
• Expliquer l’utilité des mesures financières non conformes aux PCGR pour les investisseurs et les fins, le cas échéant, pour lesquelles la direction de l’émetteur en fait usage;
• Présenter les mesures financières les plus directement comparables précisées, définies ou déterminées conformément aux PCGR de l’émetteur et présentées dans ses états financiers en les mettant autant ou davantage en évidence que les mesures non conformes aux PCGR;
• Fournir un rapprochement quantitatif clair entre les mesures financières non conformes aux PCGR et celles les plus directement comparables précisées, définies ou déterminées conformément aux PCGR de l’émetteur et présentées dans ses états financiers, et y faire renvoi si les mesures non conformes aux PCGR paraissent en premier dans le document ou, dans le cas où elles figurent dans un site Web, d’une manière qui réponde à cet objectif (par exemple, en insérant un lien vers le rapprochement);
• Veiller à ce que les mesures non conformes aux PCGR ne décrivent pas les ajustements comme non récurrents, rares ou inhabituels lorsqu’une perte ou un profit semblable est raisonnablement susceptible de se produire dans les deux exercices suivants ou s’est produit au cours des deux exercices précédents;
• Présenter la mesure financière non conforme aux PCGR de façon constante d’un exercice à l’autre; cependant, si l’émetteur en modifie la composition, il devrait expliquer le changement et retraiter toute période comparative présentée.

Dans l’Avis 52-306, le personnel des ACVM « avertit les émetteurs qu’ils s’exposent à des poursuites s’ils communiquent de l’information d’une manière jugée trompeuse et, dès lors, susceptible d’être contraire à l’intérêt public ». Nous nous attendons à une augmentation des examens et des mesures d’application de la part des autorités de réglementation.

Le recours à des mesures non conformes aux PCGR d’une manière qui donne une fausse impression sur la situation financière véritable de l’émetteur peut également exposer un émetteur au risque d’une action collective. La législation en valeurs mobilières provinciale prévoit explicitement des causes d’action en cas de déclarations fausses ou trompeuses présentées dans des documents d’offre et dans l’information continue.

Vu l’attention de plus en plus marquée que suscite cette question, les sociétés ouvertes canadiennes ont tout intérêt à examiner attentivement leurs méthodes comptables et méthodes de communication de l’information connexe afin de s’assurer qu’elles font preuve de suffisamment de transparence en ce qui concerne les paramètres non conformes aux PCGR. Il vaut mieux agir de son propre chef que d’attendre d’y être forcé par une autorité de réglementation ou une attaque d’activistes ou sous la pression des médias.

Si vous avez des questions au sujet des points examinés dans ce bulletin, n’hésitez pas à communiquer avec un membre de notre équipe Situations spéciales.