Modifications proposées aux règles canadiennes en matière d'information continue

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) proposent des changements majeurs au Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (modifications proposées). Les modifications proposées font suite au Document de consultation 51-404 des ACVM intitulé Considérations relatives à la réduction du fardeau réglementaire des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement, qui cherchait à circonscrire les aspects de la législation en valeurs mobilières où pourrait s’opérer une réduction des coûts pour les émetteurs assujettis. Les commentateurs ont généralement appuyé l’examen visant à déterminer si le volume d’information requis dans les documents annuels et intermédiaires pouvait être réduit. Les ACVM estiment que les modifications proposées réduiront la quantité d’information à fournir et, par conséquent, réduiront le fardeau réglementaire des émetteurs, sans pour autant compromettre la protection des investisseurs, en fournissant une information plus ciblée, axée sur la qualité.

Si elles sont adoptées, les modifications proposées auront pour effet de :

• regrouper certains documents d’information;
• éliminer et simplifier certaines obligations de divulgation; et
• apporter des modifications d’ordre administratif pour mettre à jour les références dans d’autres règles, instructions générales et règlements.

Les ACVM sollicitent également les commentaires du public dans le cadre des modifications proposées visant à permettre aux émetteurs émergents de volontairement produire un rapport semestriellement plutôt que trimestriellement. Les règles à cet égard ne sont pas encore publiées pour consultation. 

Des commentaires à l’égard des modifications proposées peuvent être soumis jusqu’au 17 septembre 2021.

Rationalisation des obligations de divulgation de l’information

À l’heure actuelle, un émetteur assujetti (non émergent) déposera une notice annuelle sur SEDAR. De plus, l’émetteur assujetti déposera ses états financiers annuels et le rapport de gestion connexe, ainsi que les états financiers intermédiaires trimestriels et le rapport de gestion connexe, sur SEDAR et les transmettra aux actionnaires. Les émetteurs émergents déposeront des états financiers annuels et intérimaires et les rapports de gestion connexes (ou les faits saillants trimestriels en tenant lieu) sur SEDAR et les transmettront aux actionnaires. Les émetteurs émergents ne sont pas tenus de déposer de notice annuelle, mais peuvent choisir de le faire à titre de condition préalable à l’accès au régime de prospectus simplifié. 

Les modifications proposées prévoient que les documents annuels et intermédiaires suivants devront être livrés aux actionnaires :

• déclaration d’information annuelle : les états financiers annuels, le rapport de gestion annuel et, le cas échéant, la notice annuelle seront regroupés dans un seul document d’information appelé la déclaration d’information annuelle (nouveau formulaire 51-102A1). Les émetteurs émergents pourront combiner leur notice annuelle dans la déclaration d’information annuelle ou déposer la notice annuelle dans un document distinct;
• déclaration d’information intermédiaire : les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion (ou, pour certains émetteurs émergents, les faits saillants trimestriels) seront regroupés dans un seul document d’information appelé la déclaration d’information intermédiaire (nouveau formulaire 51-102A2); et
• livraison : les déclarations annuelles et intermédiaires devront être livrées aux actionnaires (ce qui est un changement partiel puisque la notice annuelle ne leur est pas livrée actuellement). Les ACVM proposent cette obligation compte tenu du modèle « d’accès tenant lieu de transmission » décrit dans le Document de consultation 51 405 des ACVM et envisagé par les ACVM. Ce modèle propose qu’un document soit considéré comme étant livré en fournissant un « accès » électronique au document et en publiant un avis connexe indiquant que le document pertinent est disponible par voie électronique sur SEDAR et sur le site Web de l’émetteur.

Modifications de la divulgation

Étant donné que la notice annuelle ainsi que les états financiers et le rapport de gestion connexe seront intégrés dans un seul document, les ACVM proposent d’éliminer et de consolider certaines obligations d’information existantes. Ces changements comprennent :

• supprimer l’obligation, dans le rapport de gestion, de présenter des informations sommaires pour les huit trimestres précédents, puisque ces informations sont disponibles dans les documents déposés précédemment;
• supprimer l’obligation de présenter les principales estimations comptables dans le rapport de gestion, car cette information est requise dans les états financiers qui seront désormais inclus dans le même document;
• supprimer l’obligation de présenter de l’information à l’égard de la fourchette des cours des titres et du volume des opérations sur les titres de l’émetteur dans la notice annuelle, puisque cette information est facilement accessible sur les marchés;
• supprimer l’obligation de présenter de l’information à l’égard des dividendes ou des distributions en numéraire déclarés dans la notice annuelle, puisque cette information est exigée selon les PCGR canadiens;
• regrouper l’information concernant la recherche et le développement dans la notice annuelle avec l’information relative à l’analyse des activités dans le rapport de gestion;
• regrouper l’information sur la situation de trésorerie et les sources de financement en un seul élément d’information dans le rapport de gestion;
• préciser que l’analyse de la situation financière, de la performance et des flux de trésorerie de l’émetteur présentée dans le rapport de gestion doit être comparée à celle de l’exercice précédent; 
• préciser qu’un résumé du rapport technique d’un émetteur ayant des projets miniers sera suffisant et qu’il ne sera pas nécessaire d’intégrer le rapport complet par renvoi dans la notice annuelle; et 
• permettre l’intégration par renvoi de renseignements importants sur les contrats dans la notice annuelle s’ils ont été fournis dans une notice annuelle ou un prospectus antérieur de l’émetteur et que ces renseignements sont à jour.

Les modifications proposées établissent deux nouvelles exigences : premièrement, un émetteur doit divulguer ses investissements à la juste valeur et, deuxièmement, les émetteurs émergents doivent décrire leurs activités dans leur rapport de gestion. D’autres changements comprennent ce qui suit : éviter la duplication des critères d’importance dans les instructions générales du règlement visé et dans les rubriques des annexes du règlement, sous réserve du maintien des expressions définies, par exemple « acquisition significative ».

Autres sujets de consultation

En plus de commentaires sur les modifications proposées du règlement, les ACVM sollicitent des commentaires sur les questions suivantes :

Divulgation des facteurs de risque : actuellement, les émetteurs sont tenus de divulguer les facteurs de risque en les énumérant du plus grave au moins grave. Les modifications proposées comportent des directives pour permettre aux émetteurs de fournir de l’information sur les facteurs de risque sous forme de tableau et de préciser que la « gravité » d’un facteur de risque renvoie à une évaluation de l’incidence et de la probabilité. Les ACVM souhaitent savoir si l’approche américaine consistant à regrouper des risques similaires est plus appropriée.

Déclaration semestrielle pour les émetteurs émergents : les ACVM sollicitent également des commentaires sur un régime proposé permettant la déclaration semestrielle des émetteurs émergents sur une base volontaire. Cette option de déclaration :

• s’appliquerait aux émetteurs émergents qui ne sont pas des émetteurs inscrits auprès de la SEC. Le régime d’information semestrielle proposé serait limité aux émetteurs assujettis qui sont assujettis aux dispositions du Règlement 51-102 applicables aux émetteurs émergents non inscrits auprès de la SEC;
• serait facultative, pas obligatoire. Cela permettrait aux émetteurs émergents de choisir de déclarer de l’information à une fréquence qui reflète leur situation et les attentes des investisseurs; et
• exigerait la présentation d’autres informations pour les périodes intermédiaires où les états financiers et le rapport de gestion ne seraient pas déposés afin d’éviter la communication sélective de l’information. Cette information de remplacement serait communiquée par voie de communiqué de presse et fournirait une mise à jour sur les activités et les changements importants.

Transition

Sous réserve de la période de préavis et de commentaires, si elles sont approuvées, les modifications proposées devraient entrer en vigueur le 15 décembre 2023. Une période de transition sera prévue. L’émetteur sera tenu de déposer une déclaration d’information annuelle pour son premier exercice se terminant le 15 décembre 2023 ou après cette date.

Les modifications proposées sont accessibles ici.