Fonds d’investissement ESG : les autorités canadiennes en valeurs mobilières publient des lignes directrices

En vue de prévenir l’« écoblanchiment » au sein du secteur des fonds relatifs aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), le 19 janvier 2022, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié des lignes directrices à l’intention des fonds et de leurs gestionnaires dans l’Avis 81-334 du personnel des ACVM, Information des fonds d’investissement au sujet des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (Avis). Les lignes directrices énoncées dans l’Avis ne créent pas de nouvelles obligations juridiques ni ne modifient des obligations qui existent déjà. Elles précisent et expliquent plutôt comment les exigences réglementaires existantes s’appliquent à l’information en matière d’ESG et énoncent les pratiques exemplaires qui, selon le personnel des ACVM, devraient améliorer l’information communiquée ainsi que les communications publicitaires concernant les fonds relatifs aux ESG. L’Avis a été publié à la suite de l’examen du dossier de prospectus et de documents d’information continue de 32 fonds gérés par 23 gestionnaires différents.

Les facteurs ESG en tant que concept peuvent aisément signifier différentes choses pour différentes personnes. Les investisseurs ESG tiennent souvent compte de leurs croyances personnelles ou morales pour prendre des décisions de placement. En conséquence, il est essentiel que les personnes qui investissent dans des fonds relatifs aux ESG comprennent pleinement les incidences financières éventuelles et réelles de leurs placements. Pour les fonds et les gestionnaires de fonds, cela se réduit en réalité au déploiement de tous les efforts possibles pour faire en sorte que les communications concernant les questions ESG soient transmises dans un langage sans équivoque, simple, clair et cohérent.

Les lignes directrices sont vastes et couvrent les aspects suivants : i) les objectifs de placement et les noms des fonds; ii) les types de fonds; iii) l’information sur les stratégies de placement; iv) les politiques et procédures en matière de vote par procuration et d’engagement actionnarial; v) l’information sur les risques; vi) la convenance des placements; vii) l’information continue; viii) les communications publicitaires; ix) les changements aux fonds existants en lien avec les facteurs ESG; et x) la terminologie relative aux facteurs ESG. Certaines lignes directrices clés figurant dans l’Avis sont résumées ci-après.

Noms des fonds et objectifs de placement

Si le nom d’un fonds relatif aux ESG comprend un terme tel que « durabilité », « environnemental » ou « responsabilité sociale » (un outil important pour permettre aux fonds de se distinguer sur le marché et aux investisseurs de repérer les placements appropriés), les objectifs de placement du fonds doivent faire mention de cet aspect ESG particulier. Il ne suffit pas de faire mention d’objectifs ESG généraux tout en ignorant l’aspect particulier figurant dans le nom.

Stratégies de placement

L’examen de l’information continue des fonds relatifs aux ESG a permis d’apprendre qu’il y a des progrès à faire en ce qui a trait à l’énonciation claire des stratégies de placement. L’Avis comprend les lignes directrices suivantes :

• Les fonds doivent donner de l’information sur les aspects relatifs aux ESG de leur processus de sélection des placements et de leurs stratégies de placement.
• Les stratégies ESG doivent être présentées dans un langage simple.
• L’information sur une stratégie de placement doit notamment indiquer les facteurs ESG utilisés et expliquer dans un langage simple ce que signifient ces facteurs et comment ils sont évalués et surveillés.
• Lorsque les stratégies ESG comportent l’emploi de cibles pour des mesures particulières, les fonds sont invités à communiquer pareilles cibles et à préciser si elles peuvent évoluer ou varier au fil du temps.
• Les fonds devraient indiquer clairement les circonstances dans lesquelles il leur est permis de détenir des placements qui pourraient sembler incompatibles avec leurs objectifs et leurs stratégies de placement ESG. Par exemple, un fonds pourrait choisir d’utiliser l’engagement actionnarial comme manière d’imposer un changement au sein d’un secteur donné, ce qui se traduirait nécessairement par la détention d’actions de sociétés actives dans ce secteur.
• Lorsqu’un fonds a le pouvoir d’exclure certains types de placements, plutôt que d’être assujetti à une interdiction stricte d’effectuer certains placements, ce pouvoir devrait être clairement indiqué. 
• Les fonds qui recourent au vote par procuration ou à l’engagement actionnarial comme principale stratégie de placement doivent le préciser, et les fonds qui recourent au vote par procuration ou à l’engagement actionnarial dans le cadre de leur processus de sélection des placements doivent préciser le mode d’application de ces stratégies. Dans les deux cas, l’information devrait comprendre les critères sur lesquels reposent la stratégie, son objectif et l’étendue du processus de surveillance utilisé pour évaluer son succès.
• Les fonds qui recourent à plusieurs stratégies ESG devraient inclure l’ordre d’application des stratégies (par exemple, un « filtre négatif » peut être appliqué en premier lieu pour limiter l’ensemble d’options de placement disponibles, puis ces options disponibles peuvent en second lieu être évaluées en fonction d’autres stratégies).
• Lorsque des notations ou des indices de référence ESG sont employés dans le cadre des principales stratégies de placement ou du processus de sélection des placements d’un fonds, le fonds devrait expliquer comment ces notations ou ces indices de référence sont utilisés, indiquer l’indice de référence ou le fournisseur des notations et inclure une description des méthodes utilisées.

Politiques et procédures en matière de vote par procuration et d’engagement actionnarial

Dans certains cas, les fonds sont tenus de fournir leurs politiques et leurs procédures en matière de vote par procuration et d’engagement actionnarial. Qu’une obligation réglementaire de le faire existe ou non, les ACVM invitent les fonds à afficher leurs politiques et procédures en matière de vote par procuration et d’engagement actionnarial sur leur site Web.

Information sur les risques

Près de la moitié des fonds ESG visés par l’examen de l’information continue ont divulgué des risques propres aux facteurs ESG dans leurs prospectus. L’autre moitié ne l’a pas fait, malgré l’obligation de divulguer les risques associés à « tout aspect particulier » des objectifs et des stratégies de placement des fonds. L’Avis comprend un rappel des obligations des fonds en matière d’information sur les risques et offre des lignes directrices concernant la manière dont ces obligations concernent les questions ESG.

Information continue

L’Avis donne des détails sur les obligations d’information continue et des lignes directrices concernant la préparation des documents d’information continue. Les lignes directrices fournies visent à résoudre deux problèmes clés cernés par les ACVM dans le cadre de leur examen de l’information continue, soit l’insuffisance d’information générale concernant :

• les changements touchant la composition des portefeuilles de placements des fonds en raison des aspects relatifs aux ESG de leurs objectifs et stratégies de placement; 
• l’avancement ou la situation eu égard à l’atteinte des objectifs de placement relatifs aux ESG. 

Communications publicitaires

Une tranche importante de l’Avis est consacrée aux lignes directrices concernant les communications publicitaires des fonds ESG, dont les détails excèdent la portée de la présente actualité juridique. Les lignes directrices fournies semblent aborder des préoccupations supplémentaires cernées dans le cadre de l’examen de l’information continue, soit des préoccupations concernant des contradictions dans les renseignements donnés dans les documents d’offre, le nom ou la catégorie d’un fonds et ses communications publicitaires et des préoccupations selon lesquelles la communication des questions ESG ne serait pas aussi claire, précise et détaillée qu’elle pourrait l’être. Des lignes directrices sont fournies à l’égard des fonds qui sont simplement axés sur l’investissement ESG, des fonds qui font mention de leur propre rendement ESG et des fonds qui incluent des notations ou des classements ESG au niveau du fonds.