La TSX propose des exigences d’inscription initiale plus souples

La Bourse de Toronto a publié en mars 2025 des modifications proposées (« modifications ») au Guide à l’intention des sociétés de la TSX. Advenant leur adoption, celles-ci modifieront les exigences auxquelles sont assujetties les sociétés cherchant à faire inscrire leurs titres à la TSX. Les membres du public auront jusqu’au 5 mai 2025 pour faire parvenir à la TSX leurs commentaires relatifs aux modifications. Une copie des modifications peut être consultée en cliquant ici.

La publication des modifications est l’aboutissement de l’examen par la TSX de ses propres exigences d’inscription initiale par rapport à celles de bourses internationales comparables, des dispenses des exigences d’inscription qu’elle a accordées par le passé et des experts-conseils. Les modifications ont pour but de clarifier les exigences et d’en accroître la transparence, d’accorder plus de souplesse aux sociétés, de réduire le recours aux dispenses et de favoriser des marchés financiers canadiens concurrentiels sans compromettre la protection des investisseurs. Cette actualité expose les grandes lignes des modifications.

Les modifications

• Nouveau classement des sociétés industrielles.  La catégorie « Sociétés industrielles » changera de nom pour celui de « Sociétés diversifiées ». Il existe actuellement cinq sous-catégories de sociétés industrielles, à savoir : i) les sociétés rentables dispensées; ii) les sociétés rentables non dispensées; iii) les sociétés qui prévoient être rentables; iv) les sociétés de technologie; et v) les sociétés de recherche et développement. Ces sous-catégories seront regroupées en trois sous-catégories comme suit :

• Production de bénéfices et de produits d’exploitation (sociétés dispensées);
• Stade antérieur à la production de bénéfices (sociétés non dispensées); et
• Projet d’entreprise à l’exclusion de sociétés d’acquisition à vocation spécifique (sociétés non dispensées).

• Les nouvelles exigences offrent de la souplesse aux sociétés diversifiées. Chacune des nouvelles sous-catégories de sociétés comportera des exigences d’inscription qui varieront selon le stade de développement des sociétés.
• Production de bénéfices et de produits d’exploitation (sociétés dispensées).  Ces sociétés seront assujetties aux nouvelles exigences d’inscription suivantes :

Activités :

• un bénéfice tiré des activités poursuivies net annuel avant impôts audité d’au moins 750 000 $ (le critère du bénéfice); ou
• des produits d’exploitation annuels audités d’au moins 10 M$ (le critère des produits d’exploitation). 

Financement :

• si le critère du bénéfice est respecté, la preuve d’une structure du capital pertinente s’impose; il peut s’agir d’un fonds de roulement positif ou d’une autre preuve de liquidité, laquelle peut comprendre une tranche non utilisée d’une facilité de crédit ou d’autres engagements de financement fermes; ou
• si le critère des produits d’exploitation est respecté, la requérante doit afficher un flux de trésorerie lié à l’exploitation avant impôts positif selon ses derniers états financiers annuels audités ou ses états financiers intermédiaires les plus récents ou présenter un calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 12 mois démontrant un financement suffisant pour la période.

Capitalisation boursière :

• Au moins 100 M$.

• Stade antérieur à la production de bénéfices (sociétés non dispensées).  Les exigences rattachées à cette sous-catégorie de sociétés remplaceront les exigences actuelles relatives aux sociétés de technologie et comporteront les nouvelles exigences suivantes :

Activités :

• un état des résultats audité indiquant au moins un an de dépenses d’exploitation visant l’avancement de l’entreprise (le critère des dépenses); si la requérante exerce ses activités depuis moins d’un an, la TSX peut accepter une preuve d’états historiques audités des dépenses d’exploitation de l’entreprise précédente si celle-ci était l’entreprise principale de la requérante;
• des immobilisations en construction présentées dans un bilan audité et des baux imminents signés (le critère des baux).

Financement :

• si le critère des dépenses est respecté, un calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 24 mois démontrant un financement suffisant pour la période est exigé; ou
• si le critère des baux est respecté et que l’activité principale consiste à tirer des revenus locatifs d’immobilisations construites, un calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 12 mois démontrant un financement suffisant pour la période est exigé.

Capitalisation boursière :

• Au moins 50 M$.

• Projet d’entreprise (sociétés non dispensées). Les sociétés entrant dans la sous-catégorie Projet d’entreprise qui, selon la TSX, engloberont les requérantes qui n’ont pas d’entreprise existante seront assujetties aux nouvelles exigences d’inscription suivantes :

Activités :

• expérience et savoir-faire de la direction et démonstration de faisabilité commerciale; la TSX a fait savoir qu’elle abordera le concept d’expérience et de savoir-faire de la direction de manière globale plutôt que de dresser une liste exhaustive des facteurs à prendre en compte pour en évaluer la teneur ou démontrer la faisabilité commerciale.

Financement :

• mobilisation de capitaux propres d’au moins 100 M$ au cours des six mois précédant le dépôt de la demande d’inscription et calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 12 mois démontrant un financement suffisant pour faire progresser le projet conformément aux cibles énoncées dans un rapport de faisabilité (le critère des 12 mois); ou 
• calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 24 mois démontrant un financement suffisant conformément aux cibles énoncées dans un rapport de faisabilité (le critère des 24 mois).

Capitalisation boursière :

• si le critère des 12 mois est respecté, au moins 100 M$; ou
• si le critère des 24 mois est respecté, au moins 200 M$.

• Sociétés minières. Les modifications, qui prévoient toujours des exigences d’inscription propres aux sociétés minières et d’exploration, visent à moderniser certaines exigences d’inscription afin de mieux les harmoniser avec le Règlement 43‐101 sur l’information concernant les projets miniers (le Règlement 43‐101), à mettre à jour certaines exigences pécuniaires et à augmenter les dépenses liées aux programmes de travaux exigées. L’exigence minimale relative au fonds de roulement sera supprimée. Le résumé qui suit présente les modifications qui se rapportent aux sociétés minières :

• Sociétés minières productrices (non dispensées). Les modifications ont pour but ce qui suit :

• préciser que les réserves prouvées et probables qui confèrent à la mine une durée d’au moins trois ans, ce qui correspond à la norme actuelle, doivent être pour une « propriété admissible »; 
• définir les exigences de financement en fonction du calcul d’un taux d’utilisation de la trésorerie sur 18 mois plutôt que de tabler sur des projections sur une période 18 mois des fonds suffisants pour permettre l’exploitation commerciale de la mine;
• supprimer l’exigence relative à l’actif corporel net d’au moins 4 M$;
• ajouter une exigence de capitalisation boursière minimale de 50 M$.

• Sociétés d’exploration et nouvelles sociétés minières (non dispensées). Les modifications ont pour but ce qui suit :

• en lien avec l’exigence d’inscription existante voulant qu’un rapport préparé par une personne compétente indépendante concernant une « propriété à un stade avancé » soit fourni, clarifier la définition du terme « propriété à un stade avancé » de manière à préciser qu’il s’agit d’un terrain qui possède des ressources minérales avérées ou dont le potentiel est étayé par une estimation des ressources minérales ou des réserves minérales à jour, ou les deux, au sens du Règlement 43-101;
• augmenter le montant lié au programme projeté de travaux d’exploration ou de mise en valeur, ou des deux, pour le faire passer de 750 000 $ à 5 M$, afin de mieux refléter les coûts actuels des projets;
• définir les exigences de financement sur 18 mois se rapportant aux « fonds suffisants » en fonction d’un calcul du taux d’utilisation de la trésorerie plutôt que de tenir compte de la source et de l’affectation des fonds;
• supprimer l’exigence relative à un fonds de roulement minimal de 2 M$;
• supprimer l’exigence relative à l’actif corporel net de 3 M$;
• ajouter une exigence de capitalisation boursière minimale de 50 M$. 

• Sociétés minières dispensées. Ces sociétés seront rebaptisées « grandes sociétés minières ». Les modifications ont pour but ce qui suit :

• redéfinir l’« exigence de rentabilité » pour l’exercice précédant l’inscription en fonction du « bénéfice tiré des activités poursuivies net avant impôts » au lieu des « activités continues »;
• augmenter les fonds autogénérés avant impôts de 700 000 $ à 1,25 M$ au cours du dernier exercice précédant le dépôt de la demande d’inscription, et augmenter les fonds autogénérés avant impôts moyens de 500 000 $ à 900 000 $ au cours des deux exercices précédant le dépôt de la demande d’inscription;
• supprimer l’exigence relative à l’actif corporel net de 7,5 M$;
• exiger une capitalisation boursière minimale de 100 M$.

• Sociétés pétrolières et gazières. Les modifications font suite à l’avis formulé par la TSX selon lequel les exigences actuelles relatives aux réserves prouvées de pétrole et de gaz sont trop basses. Elles continuent de fournir des lignes directrices pour les sociétés actives dans ce secteur.

• Sociétés pétrolières et gazières (non dispensées). Les modifications prévoient que ces sociétés doivent avoir ce qui suit :

• des réserves prouvées et probables de 100 M$, dont la plupart sont prouvées; l’exigence d’inscription actuelle prévoit des réserves prouvées mises en valeur de 3 M$;
• soit i) un flux de trésorerie lié à l’exploitation avant impôts positif, comme en témoignent les derniers états financiers annuels audités et les états financiers intermédiaires les plus récents, soit ii) un calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 12 mois démontrant un financement suffisant pour la période; et
• une capitalisation boursière minimale de 50 M$.

• Sociétés pétrolières et gazières (dispensées). Les exigences actuelles relatives aux « sociétés pétrolières et gazières dispensées » seront remplacées par une nouvelle catégorie de « grandes sociétés pétrolières et gazières (dispensées) ». Ces sociétés doivent avoir ce qui suit :

• des réserves prouvées de 100 M$; l’exigence d’inscription actuelle prévoit des réserves prouvées mises en valeur de 7,5 M$;
• à la fois i) un taux de production moyen de 10 000 bep/j pour le plus récent trimestre terminé et ii) un flux de trésorerie lié à l’exploitation avant impôts positif, comme en témoignent les derniers états financiers annuels audités et les états financiers intermédiaires les plus récents; et
• une capitalisation boursière minimale de 100 M$.

• Placement des titres dans le public. Les modifications retireront l’exigence actuelle en matière de capitalisation boursière de 4 M$ prévue par le Guide de la TSX compte tenu des exigences accrues en matière de capitalisation boursière énoncées ci-dessus.
• Parrainage. À l’heure actuelle, toutes les sociétés souhaitant faire inscrire leurs titres dans la catégorie des émetteurs non dispensés sont assujetties à l’exigence de parrainage. Les modifications exigeront désormais le parrainage uniquement pour les demandes :

• qui sont soumises sans qu’un prospectus ait été déposé visant un placement de titres pris ferme par une organisation participante au cours des six mois précédant la date d’inscription, à moins qu’il s’agisse d’un passage de la Bourse de croissance TSX à la TSX;
• liées à un territoire d’un marché émergent;
• qui présentent des questions de gouvernance pour lesquelles la TSX exige des commentaires supplémentaires;
• qui, selon l’examen par la TSX des formulaires de renseignements personnels de la direction, nécessitent des commentaires supplémentaires; ou
• qui, d’après l’examen du titre et de la propriété d’un avoir minier par la TSX, nécessitent des commentaires supplémentaires.

• Émetteurs non dispensés. Les modifications entraîneront la suppression de la partie V du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, laquelle confère une protection aux porteurs minoritaires d’émetteurs non dispensés dans le cadre d’opérations entre parties reliées. La TSX est d’avis que la partie V est redondante compte tenu de la protection conférée en vertu du Règlement 61‐101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières.

Prochaines étapes

La TSX sollicite des commentaires au sujet des modifications décrites ci-dessus. Sous réserve de l’obtention de l’approbation des organismes de réglementation, la TSX prévoit que les modifications entreront en vigueur au cours du deuxième trimestre de 2025.