Projet de dispense de prospectus pour l’émetteur coté

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont proposé une nouvelle dispense de prospectus pour les émetteurs inscrits à la cote d’une bourse canadienne qui souhaitent mobiliser des capitaux propres (dispense pour financement de l’émetteur coté). La dispense entrera en vigueur au moyen d’une modification du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et s’inscrit dans le cadre des efforts continus déployés par les ACVM pour réduire le fardeau réglementaire des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement, notamment en offrant aux émetteurs un moyen efficace de mobiliser des capitaux tout en maintenant la protection des investisseurs. Cette nouvelle dispense ne nécessitera pas la préparation d’un prospectus simplifié, ce qui entraînera des économies de temps et d’argent, et elle sera particulièrement intéressante pour les petits émetteurs qui recherchent un autre modèle de placement. La dispense pour financement de l’émetteur coté repose sur le dossier d’information continue de l’émetteur assujetti. Les commentaires sur le projet de dispense doivent être présentés d’ici le 26 octobre 2021.

Conditions relatives à la dispense

La dispense pour financement de l’émetteur coté propose une méthode plus efficace aux petits émetteurs cotés pour mobiliser des capitaux propres. Les commentaires du public et les recherches des ACVM ont indiqué que le régime de prospectus simplifié actuel pouvait être contraignant et onéreux et que les courtiers étaient moins intéressés par les plus petits placements. La dispense pour financement de l’émetteur coté a pour objectif de réduire les coûts de l’émetteur, de faciliter la participation des investisseurs individuels, de fournir aux investisseurs une information améliorée et actualisée par rapport aux placements privés et d’inciter les émetteurs à accéder aux marchés organisés.  

Pour se prévaloir de la dispense, un émetteur doit :

• avoir des titres inscrits à la cote d’une bourse canadienne reconnue par une autorité en valeurs mobilières d’un territoire du Canada et être un émetteur assujetti depuis 12 mois dans au moins un territoire du Canada avant de l’annonce de l’opération;
• avoir un dossier d’information continue à jour qui constituera la base de la dispense;
• être en activité ou son actif principal ne consiste pas en la trésorerie (ou des équivalents de trésorerie) ou en l’inscription de ses titres à la cote; et
• établir un bref document d’offre qui constituera un « document essentiel » pour l’application des sanctions civiles relatives au marché secondaire.

En outre, la dispense applique les limites suivantes aux montants pouvant être recueillis :

• le montant recueilli dans le cadre du placement, combiné aux autres placements effectués aux termes de cette dispense au cours de la période de 12 mois précédant immédiatement l’annonce de l’opération, ne doit pas excéder le montant le plus élevé entre 5 M$ et 10 % de la capitalisation boursière de l’émetteur, à concurrence de 10 M$; et
• les placements de titres effectués aux termes de cette dispense au cours de la période de 12 mois ne doivent pas entraîner une dilution de la participation des actionnaires de plus de 100 % ou, dans le cas de titres de créance, de 100 % du montant en capital.

Emploi du produit

Le produit des fonds recueillis aux termes de la dispense pour financement de l’émetteur coté ne peut pas être affecté à une acquisition significative ou à une opération de restructuration qui obligerait l’émetteur à fournir des états financiers supplémentaires sous le régime de prospectus ni à toute autre opération qui nécessite l’approbation d’un porteur de titres.

Type de titres

Les titres placés aux termes de la dispense doivent être des titres inscrits à la cote, des unités composées de titres de capitaux propres inscrits à la cote et de bons de souscription, ou des titres convertibles en titres de capitaux propres inscrits à la cote ou en unités composées d’un titre de capitaux propres inscrit à la cote et d’un bon de souscription. Les ACVM sont d’avis que les titres de capitaux propres inscrits à la cote sont plus faciles à comprendre pour les investisseurs et qu’ils ont une valeur sur le marché. La dispense peut être utilisée pour les fonds recueillis dans le cadre d’une opération visant des reçus de souscription, pourvu que l’opération ne nécessite pas l’approbation des actionnaires. Les ACVM ont sollicité des commentaires du public pour savoir si les titres de créance convertibles devraient être inclus en tant que titres de capitaux propres comme il est actuellement prévu dans les propositions de modifications. 

Courtier

Pour se prévaloir de la dispense pour financement de l’émetteur coté, l’émetteur n’est pas tenu de retenir les services d’un courtier ou d’un preneur ferme dans le cadre du placement. Les courtiers en placement et les courtiers sur le marché dispensé qui y participent seront assujettis à leurs obligations d’inscription. Par exemple, les courtiers qui placent un titre avec leurs clients devront remplir leurs obligations à l’égard des clients pour s’assurer que l’investissement est convenable (connaissance du produit et du client).

Le document de placement et l’obligation de déclaration 

L’émetteur doit annoncer le placement au moyen d’un communiqué de presse avant de solliciter une offre de souscription visant les titres. L’émetteur doit indiquer que le document d’offre peut être consulté sur SEDAR+ et sur le site Web de l’émetteur.

L’émetteur coté doit préparer un document de financement de l’émetteur coté selon le modèle prescrit par le Règlement 45-106. Les ACVM prévoient que ce document ne fera que quelques pages. Le document d’offre devra inclure les renseignements suivants sous forme de foire aux questions (et en langage simple ou, dans certains cas, comme il est prescrit) :

• les titres offerts et les conditions/restrictions associées au placement;
• le fait que le document de placement n’a pas été examiné par une autorité en valeurs mobilières; 
• l’attestation selon laquelle le document de financement et le dossier d’information continue pour les 12 mois qui précèdent ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse;
• une description sommaire de l’activité, les événements récents, les faits importants ainsi que les objectifs commerciaux et jalons;
• une ventilation détaillée de l’emploi du produit du placement;
• une description de l’information sur l’emploi du produit tiré de tout financement effectué au cours des 12 mois précédents et des variations par rapport à cette information;
• la participation et rémunération des courtiers ou des intermédiaires, et 
• une description des droits des souscripteurs prévus par la loi.

Le document de financement doit être déposé sur SEDAR+ et affiché sur le site Web de l’émetteur avant qu’il ne puisse démarcher un souscripteur. Le document de financement doit également être déposé auprès des autorités en valeurs mobilières applicables avant que l’émetteur ne sollicite d’offre de souscription et au plus tard trois jours ouvrables après la date du document. Le document (avec les documents d’information continue) doit présenter tous les faits importants au sujet de l’émetteur et de ses titres et il ne doit pas contenir d’information fausse ou trompeuse. Au Québec, le document doit être rédigé en français ou en français et en anglais. Le placement doit prendre fin au plus tard le 45^e jour après la publication du communiqué de presse.

Pour permettre aux membres des ACVM de recueillir des données sur les placements, l’Annexe 45-106A1, Déclaration de placement avec dispense, doit être déposée dans les 10 jours suivant la date du placement de titres. Cependant, les renseignements confidentiels détaillés sur les souscripteurs ne sont pas requis (Appendice 1).

Titres librement négociables

Les titres de capitaux propres émis aux termes de la dispense seront librement négociables, mais feront l’objet d’une période d’acclimatation qui sera respectée si l’émetteur est un émetteur assujetti en règle.

Responsabilité des émetteurs et autres

Les souscripteurs aux termes de la dispense auront les mêmes droits que les acheteurs de titres sur le marché secondaire relativement à l’information fausse ou trompeuse figurant dans le bref document d’offre et le dossier d’information continue de 12 mois. En outre, les souscripteurs aux termes de la dispense auront également le droit de résoudre le contrat de souscription dans un tel cas, dans les 180 jours suivant la souscription.

Commentaires 

Les ACVM ont spécifiquement demandé des commentaires sur les sujets suivants, notamment :

• le caractère approprié des seuils financiers décrits ci-dessus à la rubrique Conditions relatives à la dispense;
• l’assouplissement additionnel possible de l’Annexe 45-106A1 et la possibilité que d’autres moyens de déclaration applicables aux placements soient envisagés aux termes de la nouvelle dispense; 
• la possibilité d’abroger d’autres dispenses compte tenu de la nouvelle dispense; et
• la question de savoir si le régime de sanctions civiles relatives au marché secondaire proposé est un incitatif suffisant pour fournir de l’information adéquate ou si le niveau de responsabilité conféré par le régime de prospectus devrait être imposé.

Le texte complet des modifications est disponible ici.