Sursis de l’application de la loi américaine Corporate Transparency Act pour le moment, mais la vigilance s’impose pour les Canadiens

La loi américaine Corporate Transparency Act (CTA) est une loi qui oblige les sociétés à divulguer des renseignements sur leurs propriétaires véritables. La CTA est entrée en vigueur le 1^er janvier 2024 et aurait obligé les sociétés déclarantes (« reporting companies ») à soumettre des déclarations de renseignements sur la propriété véritable au Financial Crimes Enforcement Network (FinCen) à compter du 1^er janvier 2025.

Toutefois, la CTA a fait l’objet de contestations judiciaires et, en conséquence, la date de mise en œuvre prévue du 1^er janvier 2025 a été reportée au 21 mars 2025 pour la plupart des sociétés déclarantes. Le 27 février 2025, FinCen a annoncé qu’aucune amende, pénalité ou autre mesure d’exécution ne sera prononcée ou prise en raison de l’omission des sociétés déclarantes de déposer des déclarations de renseignements sur la propriété véritable d’ici la date butoir du 21 mars avant qu’une règle provisoire définitive à venir ne soit entrée en vigueur.

Puis, le 2 mars 2025, le département du Trésor américain a publié un communiqué indiquant que non seulement il ne mettra pas à exécution de pénalités ou d’amendes en vertu des règlements existants, mais qu’il ne mettra également pas à exécution de pénalités contre des citoyens américains ou des sociétés déclarantes établies aux États-Unis même une fois que la règle provisoire définitive à venir aura pris effet.

Le communiqué indiquait que « [traduction] le département du Trésor publiera également un projet de réglementation qui restreindra la portée de la règle aux sociétés déclarantes étrangères seulement ».

Par conséquent, il semble que la CTA pourrait ultimement s’appliquer uniquement aux sociétés déclarantes étrangères et non aux sociétés établies aux États-Unis. Le concept de « société déclarante étrangère » n’est pas défini dans le communiqué, mais en vertu de la CTA, en sa version actuelle, les filiales américaines de sociétés canadiennes et les sociétés canadiennes autorisées à faire des affaires aux États-Unis, entre autres, seraient assujetties à des obligations de déclaration.

Bien que l’incertitude entourant la CTA persiste, plusieurs sociétés canadiennes ont déjà des obligations de déclaration de la propriété véritable au Canada. Par exemple, les sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions sont déjà tenues de divulguer publiquement des renseignements sur les « particuliers ayant un contrôle important » à leur égard, et toute entité ayant un lien de rattachement au Québec (qu’elle y ait été constituée ou qu’elle y exerce des activités) est assujettie à des obligations provinciales de déclaration de la propriété véritable. En Ontario, des registres des particuliers ayant un contrôle important doivent être préparés et tenus dans les dossiers d’une société, comme c’est le cas en Colombie-Britannique. En Colombie-Britannique, nous nous attendons à l’entrée en vigueur prochaine d’une obligation de divulguer publiquement les renseignements sur la propriété véritable.

Alors que la menace des obligations de divulgation en vertu de la CTA américaine plane, il pourrait s’agir d’une bonne occasion pour les sociétés canadiennes de s’assurer qu’elles se conforment aux lois canadiennes.

Norton Rose Fulbright continuera de suivre les prochains développements touchant la CTA, particulièrement en ce qui concerne les sociétés canadiennes. Avec ses bureaux canadiens et américains, notre cabinet est en bonne position pour aider nos clients canadiens à s’y retrouver dans ce cadre réglementaire en évolution.

Pour un complément d’information sur les obligations de déclarations et les écueils courants de la CTA, en sa version actuelle, voir les publications suivantes* :

• « The Corporate Transparency Act is here—are you ready? »
• « New year, new reporting requirements »

Pour un complément d’information sur les diverses contestations judiciaires touchant la CTA, voir nos analyses précédentes :

• « Corporate Transparency Act enforcement is back in effect »
• « US government still pausing the Corporate Transparency Act enforcement, despite US Supreme Court win »
• « Corporate Transparency Act reporting requirements on pause...again »
• « A Texas-sized injunction for the Corporate Transparency Act »

* Prenez note qu’il s’agit de publications provenant de nos bureaux américains qui sont disponibles en anglais seulement.