Mises à jour d’ISS et de Glass Lewis pour la saison des procurations 2025

Institutional Shareholder Services et Glass Lewis ont publié leurs lignes directrices en matière de vote par procuration pour 2025 ainsi que des mises à jour clés sur la diversité au sein du conseil et son indépendance, l’intelligence artificielle, les AGA virtuelles et la rémunération des membres de la haute direction.

Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis (GL) ont publié leurs lignes directrices sur la politique de référence en matière de vote par procuration pour les assemblées des actionnaires qui se tiendront en 2025. Dans le cas d’ISS, les mises à jour s’appliqueront aux assemblées tenues le 1^er février 2025 ou après cette date. Les mises à jour des lignes directrices de vote s’appliquent aux émetteurs inscrits à la cote d'une bourse canadienne, comme il est indiqué ci-après. Les principales mises à jour comprennent ce qui suit :

Mises à jour d’Institutional Shareholder Services 

Diversité des genres au sein du conseil d’administration (TSX) – La recommandation actuelle d’ISS est de voter contre ou de s’abstenir de voter pour le président du comité des mises en candidature ou le président d’un comité ayant la responsabilité du comité des mises en candidature, ou le président du conseil d’administration lorsqu’aucun comité des mises en candidature ou président d’un tel comité n’est identifié, i) d’un émetteur de l’indice composé S&P/TSX où les femmes représentent moins de 30 % du conseil d’administration; ou ii) d’un émetteur non inscrit à la cote de l’indice composé TSX où il n’y a aucune femme au sein du conseil d’administration. Il existe une exemption si un émetteur tombe en dessous du seuil d’équité entre les genres après l’avoir atteint l’année précédente. L’exception ne s’appliquant auparavant que si l’émetteur tombait sous le seuil en raison d’une « circonstance extraordinaire », cette exigence a été supprimée.

Diversité sur le plan racial et/ou ethnique (TSX) – ISS a clarifié l’exception à sa recommandation, introduite l’année dernière, de voter contre ou de s’abstenir de voter pour le président du comité des mises en candidature ou le président d’un comité ayant la responsabilité du comité des mises en candidature, ou le président du conseil d’administration lorsqu’aucun comité des mises en candidature ou président d’un tel comité n’est identifié, d’un émetteur de l’indice composé S&P/TSX lorsque le conseil d’administration ne compte pas de membres apparents issus de la diversité sur le plan racial ou ethnique. Lorsqu’un engagement public et écrit a été pris d’ajouter un administrateur issu de la diversité sur le plan racial ou ethnique lors de l’AGA suivante ou avant, une exception sera faite pour un émetteur qui i) a rejoint l’indice composé S&P/TSX et n’a pas été précédemment soumis à l’exigence de diversité raciale ou ethnique au sein du conseil d’administration en tant qu’émetteur S&P/TSX dans le passé; ou ii) est tombé en dessous du niveau minimal de représentation raciale ou ethnique au sein du conseil après avoir atteint ce niveau de représentation lors de l’AGA précédente.

Clarification de la définition de l’indépendance des anciens chefs de la direction (TSX) – La période d'attente de cinq ans, au terme de laquelle un ancien chef de la direction ou un ancien chef de la direction par intérim sera considéré comme indépendant, a été abolie. Désormais, après cinq ans, un ancien chef de la direction continuera par défaut à être considéré comme non indépendant, bien que l’ISS puisse réévaluer cette non-indépendance sur la base de circonstances exceptionnelles.

Ancien chef de la direction membre du comité d’audit ou du comité de la rémunération (TSX) – ISS continuera à recommander de voter contre ou de s’abstenir de voter pour un ancien chef de la direction qui siège au comité d’audit et/ou au comité de la rémunération et qui est « non indépendant », mais la recommandation a été modifiée pour tenir compte de l’abolition de la période d’attente de cinq ans décrite ci-dessus.

Évaluation de la rémunération au rendement (TSX) – Cette politique s’applique à tous les émetteurs de l’indice composé S&P/TSX et à toutes les résolutions relatives au vote consultatif sur la rémunération. La modification de 2025 permet à ISS d’utiliser, dans des circonstances exceptionnelles, la rémunération d’un membre de la haute direction visé qui n’est pas chef de la direction dans son évaluation de la rémunération au rendement s’il s’agit d’une base plus appropriée pour l’harmonisation de la rémunération au rendement, notamment dans le cas d’un autre membre de la haute direction visé qui gagne de façon constante plus que le chef de la direction.

Réunions uniquement virtuelles (tous) – Les mises à jour de 2025 codifient la politique antérieure d’ISS consistant à voter contre les propositions visant à modifier les statuts ou le règlement administratif de la société afin d’inclure une disposition accordant aux administrateurs le pouvoir discrétionnaire d’organiser des réunions uniquement virtuelles en l’absence de raisons impérieuses.

Mises à jour de Glass Lewis 

Intelligence artificielle (tous) – À l’instar des mises à jour effectuées en 2023 concernant la surveillance des cyberrisques, GL a consacré une nouvelle section de ses lignes directrices au sujet de la surveillance de l’intelligence artificielle par les conseils d’administration. GL estime que les émetteurs qui utilisent ou développent des technologies en matière d’IA doivent adopter des cadres internes solides qui incluent des considérations éthiques et assurent une surveillance efficace de l’IA. GL attend des informations claires sur la manière dont les conseils d’administration supervisent l’IA et développent leur expertise collective et leur compréhension dans ce domaine. S’il est prouvé que la gestion insuffisante des technologies en matière d’IA a causé un « préjudice important » aux actionnaires, GL peut recommander aux actionnaires de voter contre la réélection d’administrateurs responsables.

Assemblées virtuelles (tous) – GL a considérablement mis à jour son exposé sur les formats des réunions d’actionnaires, mais n’a pas encore établi de recommandation sur la politique de référence en matière de vote basée uniquement sur le format des réunions. GL continue d’attendre des renseignements clairs sur la manière dont l’émetteur garantit la capacité des actionnaires à participer de manière significative à une assemblée uniquement virtuelle. GL attend également des émetteurs qu’ils communiquent activement avec les actionnaires sur ce sujet et qu’ils leur fournissent une justification s’il n’y a pas d’option de participation en personne. GL a précisé qu’il pouvait recommander aux actionnaires de voter contre le président du comité de la gouvernance dans les cas flagrants où le conseil d’administration n’a pas suffisamment répondu aux préoccupations légitimes des actionnaires concernant le format de la réunion.

Divulgation des compétences et de l’expérience professionnelles (TSX) – GL a complété sa discussion sur la composition et la diversité des conseils d’administration afin de souligner l’importance de fournir des informations suffisantes pour permettre aux actionnaires d’évaluer de manière significative les compétences et les aptitudes du conseil d’administration. Nouveauté en 2025 : GL peut recommander de voter contre le président du comité des mises en candidature lorsqu’un émetteur de l’indice S&P/TSX 60 ne communique pas les informations de manière adéquate.

Rendement du comité de la gouvernance (TSX) – GL a précisé ses attentes concernant les comités de la gouvernance des conseils d’administration des sociétés inscrites à la cote de la Bourse de Toronto. Si un comité de la gouvernance ne se réunit pas au moins une fois au cours de l’année, GL recommandera généralement de voter contre le président du comité. GL peut également recommander de voter contre le président du comité lorsqu’il y a une transaction avec une partie liée visant un administrateur et que l’émetteur ne divulgue pas le montant reçu par l’administrateur.

Vote consultatif sur la rémunération (TSX) – Lors de l’évaluation des programmes de rémunération des membres de la haute direction, GL a précisé son approche qui comporte un examen global des facteurs qualitatifs et quantitatifs. Plutôt que d’utiliser une approche fondée sur une carte de pointage, GL examinera tous les facteurs liés à la rémunération des membres de la haute direction visés, y compris les motifs invoqués par l’émetteur pour justifier des décisions particulières en matière de rémunération ainsi que la capacité de l’émetteur d’harmoniser la rémunération des membres de la haute direction avec le rendement et le résultat pour les actionnaires. GL a également allongé sa liste de pratiques de rémunération problématiques pour y inclure des avantages indirects excessifs et des ajustements aux résultats en matière de rendement qui entraînent des résultats problématiques en matière de rémunération.

Dispositions relatives au changement de contrôle (tous) – Lorsque les dispositions d’un régime d’options d’achat d’actions ou d’un autre régime de rémunération laissent au conseil d’administration ou au comité un pouvoir discrétionnaire sur le traitement des attributions non acquises en cas de changement de contrôle, GL estime que les émetteurs doivent s’engager à fournir des explications claires sur la manière dont ces attributions sont traitées en dernier ressort en cas de changement de contrôle.