Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières publient des indications sur les AGA virtuelles ou hybrides

Le 20 mars, les ACVM ont publié des indications sur la tenue d’AGA virtuelles ou hybrides compte tenu des préoccupations croissantes entourant la COVID-19 (indications).  

De nombreuses sociétés envisagent de tenir des assemblées virtuelles ou hybrides compte tenu des mesures d’éloignement social actuelles. Pour une analyse plus détaillée des assemblées virtuelles, veuillez vous reporter à notre récente actualité juridique.

Les indications prévoient ce qui suit : 

Si une assemblée a déjà été convoquée et que les documents ont été envoyés / affichés sur SEDAR :  

• Si une société change la date, l’heure ou le lieu / format d’une AGA tenue en personne, elle n’est pas tenue d’envoyer d’autres documents reliés aux procurations aux actionnaires dans la mesure où la société, dans les plus brefs délais: a) publie un communiqué annonçant les nouvelles informations; b) dépose ce communiqué sur SEDAR; et c) s’assure qu’un avis de modification raisonnable est remis aux à toutes les parties prenantes du marché, dont les agents des transferts, les intermédiaires et les fournisseurs de services en matière de vote par procuration de la société.
• Si une société compte tenir une AGA virtuelle (c.-à-d., une AGA tenue sur internet ou par tout autre moyen électronique plutôt qu’en personne) ou une AGA hybride (c.-à-d., une AGA en personne qui permet également la participation des actionnaires par des moyens électroniques), elle n’est pas tenue d’envoyer d’autres documents de sollicitation ni de mettre à jour ses documents reliés aux procurations uniquement pour annoncer la tenue d’une AGA virtuelle ou hybride si elle a suivi les mesures susmentionnées concernant l’annonce d’un changement de date, d’heure ou de lieu de l’AGA.

Si une société n’a pas encore envoyé ses documents relatifs à l’AGA : 

La société devrait envisager d’inclure dans ses documents reliés aux procurations des renseignements concernant la possibilité que la date, l’heure ou le lieu / format de l’assemblée soient modifiés en raison de la COVID-19. 

Dans tous les cas, une société qui prévoit tenir une AGA virtuelle ou hybride doit rapidement fournir à ses actionnaires et aux autres participants au marché des indications claires au sujet des détails logistiques liés à l’AGA virtuelle ou hybride, notamment la façon dont les actionnaires pourront y accéder à distance, y participer et y exercer leur droit de vote. 

Les indications s’appliquent à tous les sujets abordés lors des AGA (notamment l’élection des administrateurs et l’approbation des modifications apportées aux plans incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres). Les sociétés qui font l’objet de courses aux procurations, qui tiennent des assemblées extraordinaires pour approuver des regroupements d’entreprises ou qui souhaitent obtenir l’approbation des porteurs de titres pour des opérations visées par le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières devraient communiquer avec leur autorité principale pour discuter des mesures additionnelles que de telles assemblées peuvent nécessiter.

Les indications n’abordent pas les dispositions sur la tenue d’AGA virtuelles qui sont prévues dans les lois sur les sociétés applicables ou les documents constitutifs de la société – les sociétés sont invitées à consulter leurs conseillers juridiques pour discuter de l’incidence de ces dispositions.