Vente d’un immeuble affecté d’un vice caché par une société : qu’en est-il de la responsabilité personnelle des administrateurs?

Une société vend un immeuble affecté d’un vice caché. La responsabilité personnelle des administrateurs de cette société peut-elle être engagée?

Rappelons d’abord quelles sont les quatre conditions à respecter afin qu’un défaut soit qualifié de vice caché ¹:

• le bien doit être affecté d’un vice grave qui le rend impropre à l’usage ou en diminue grandement l’utilité; 
• le vice doit exister au moment de la vente;
• le vice doit être caché²; et
• le vice doit être inconnu de l’acheteur³.

L’acheteur d’un bien affecté d’un vice caché dispose d’un recours contre le vendeur. Qu’en est-il de la responsabilité personnelle des administrateurs de la société qui a vendu l’immeuble?

À cet égard, rappelons qu’une personne morale, telle qu’une société, jouit d’une personnalité juridique distincte. Il en résulte que les actes de la société n’engagent qu’elle-même, sauf les exceptions prévues par la loi⁴. Par ailleurs, l’administrateur est considéré comme un mandataire de la personne morale⁵ et il est protégé par l’immunité du mandataire lorsqu’il agit à l’intérieur des limites de son mandat⁶.

Cela dit, cette immunité n’est pas absolue. Il en est ainsi notamment parce qu’un administrateur demeure assujetti aux dispositions du Code civil du Québec qui régissent la responsabilité extracontractuelle. En cette matière, toute personne est tenue de se comporter de manière à ne pas causer de préjudice à autrui⁷.

La jurisprudence offre certains exemples où la responsabilité extracontractuelle d’un administrateur a été retenue en raison de fausses représentations en lien avec la vente d’un immeuble affecté d’un vice caché⁸.

Dans certains cas, l’acheteur du bien pourra prétendre que le vendeur connaissait le vice et qu’il a volontairement provoqué une erreur dans l’esprit de l’acheteur pour le pousser à conclure la transaction ou à la conclure à des conditions différentes de celles auxquelles il aurait consenti s’il avait connu la condition véritable du bien⁹. Il s’agit d’un dol qui peut résulter du silence, d’une réticence ou d’un mensonge.

En pareilles circonstances, l’acheteur peut disposer d’un recours contre la société sur la base des règles applicables au dol, en plus de celles qui sont applicables à la garantie légale de qualité.

L’acheteur peut également disposer d’un recours contre le ou les administrateurs qui sont personnellement à l’origine du dol. La doctrine et les tribunaux considèrent généralement que l’administrateur engage sa responsabilité personnelle extracontractuelle lorsqu’il participe à un dol, en plus d’engager la responsabilité de la société dont il est l’administrateur.

CONCLUSION

Il est possible, dans certaines circonstances, de rechercher la responsabilité personnelle d’un administrateur d’une société qui vend un immeuble affecté d’un vice caché.

Cette responsabilité personnelle relève non pas du simple fait que la personne concernée est administratrice de la personne morale ayant vendu l’immeuble affecté d’un vice caché, mais plutôt d’une faute personnelle commise en lien avec cette transaction. Dans une décision rendue en 2011, la Cour supérieure du Québec souligne d’ailleurs ce qui suit : 

Qu’ils se le tiennent pour dit, les administrateurs et actionnaires en contrôle ou pas ne peuvent impunément se draper de la personnalité morale distincte d’une compagnie pour commettre des gestes fautifs, s’adonner à des réticences déroutantes ou accomplir des actes de mauvaise foi. S’ils agissent à l’encontre des règles de la bonne foi en matière contractuelle, ils risquent fort bien d’engager leur responsabilité personnelle au sens de l’article 1457 C.c.Q.¹⁰.

Bref, en toutes circonstances, la transparence est de mise!

L’auteur désire remercier Clara Morissette et Danielle Beaudoin pour leur aide dans la préparation de cette actualité juridique.