ISS et Glass Lewis publient des mises à jour à leurs lignes directrices en matière de vote par procuration relativement à la diversité au sein des conseils d’administration et à l’information relative aux changements climatiques

Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis (GL) ont publié des mises à jour à leurs lignes directrices en matière de vote par procuration relativement à la diversité au sein des conseils d’administration et à d’autres enjeux liés à la composition de ces derniers ainsi qu’à l’information relative aux questions climatiques. Les politiques mises à jour comprennent également une nouvelle rubrique sur la cybersécurité et des changements aux recommandations visant les régimes incitatifs à long terme. La plupart de ces mises à jour auront une incidence sur les assemblées d’actionnaires dès 2023, tandis que d’autres ne prendront pas effet avant 2024 après un délai de grâce d’un an.

Diversité des conseils – genres

ISS recommande déjà de voter contre le président du comité des mises en candidature des sociétés inscrites à l’indice composé S&P/TSX lorsque leur conseil ne comprend pas au moins 30 % de femmes. À compter de 2023, l’exception visant les sociétés qui se sont engagées par écrit, publiquement et officiellement, à former un conseil composé d’au moins 30 % de femmes d’ici leur prochaine assemblée générale annuelle sera supprimée, à moins qu’elles ne soient nouvellement inscrites à l’indice ou qu’elles n’aient pu atteindre l’objectif des 30 % en raison de « circonstances extraordinaires » (extraordinary circumstance).

De même, l’exigence selon laquelle les sociétés inscrites à la TSX qui ne font pas partie de l’indice composé S&P/TSX doivent avoir au moins une femme à leur conseil d’administration subsiste et l’exception dont pouvaient se prévaloir celles qui s’étaient officiellement dotées d’une politique écrite en matière de diversité est supprimée, à moins que le conseil de la société en question n’ait compris au moins une femme au moment de la dernière assemblée générale annuelle, mais n’en ait plus en raison de « circonstances extraordinaires » (extraordinary circumstance). De plus, la ligne directrice en matière de vote ne s’appliquera pas aux sociétés nouvellement inscrites à la TSX ou dotées de quatre administrateurs ou moins.

La politique de GL relativement à la diversité de genres au sein des conseils d’administration a également été mise à jour, comme indiqué l’année dernière. Auparavant, il était exigé d’avoir deux membres « incarnant la diversité de genres » (gender diverse) pour les sociétés inscrites à la TSX comptant plus de six administrateurs. À compter de 2023, ce sont les conseils d’administration de toutes les sociétés inscrites à la TSX, quelle que soit leur taille, qui doivent respecter une exigence de diversité des genres de 30 %.

Concernant les sociétés inscrites à la Bourse de croissance, la politique de GL sur la diversité de genres au sein des conseils d’administration reste inchangée : ces derniers doivent comprendre au moins une personne « incarnant la diversité de genres ». GL peut s’abstenir de recommander un vote négatif si la société s’est dotée d’une politique en matière de diversité qui établit des objectifs clairs ou des échéances précises afin d’accroître la diversité des genres.

Diversité des conseils – appartenance raciale / origine ethnique

À compter de 2024, ISS attendra des sociétés inscrites à l’indice composé S&P/TSX que leur conseil compte au moins une personne issue de la diversité sur le plan racial/ethnique. Une exception est prévue pour les sociétés dont le conseil comprenait une personne issue de la diversité sur le plan racial et/ou ethnique lors de leur précédente assemblée annuelle et qui prennent l’engagement ferme et public de nommer au moins une personne issue de la diversité sur le plan racial et/ou ethnique d’ici leur prochaine assemblée générale annuelle. S’il s’agit d’une nouveauté au Canada, ISS a mis en place une ligne directrice similaire aux États-Unis en 2021.

GL ne prévoit pas de recommandation de vote similaire pour les sociétés canadiennes, mais exige des sociétés implantées aux États-Unis et inscrites à l’indice S&P 500 qu’elles fournissent certains renseignements démographiques concernant les minorités raciales/ethniques.

Bien que les Autorités canadiennes en valeurs mobilières n’aient pas publié de modifications ou de propositions de modifications à la réglementation sur les valeurs mobilières pour ce qui touche les obligations d’information en matière de diversité auxquelles sont soumises les sociétés inscrites à la TSX, elles ont annoncé qu’elles réfléchissaient activement à les étendre au-delà du genre.

Participation à un trop grand nombre de conseils

ISS et GL ont mis à jour leurs lignes directrices en matière de vote afin de préciser à quel moment il est considéré qu’une personne siège à un trop grand nombre de conseils : GL pour les sociétés inscrites à la TSX et ISS (comme annoncé l’année dernière) pour les sociétés inscrites à la Bourse de croissance.

Il convient de noter qu’ISS ne tient généralement pas compte d’un siège à un conseil d’administration s’il a été annoncé publiquement dans la circulaire de sollicitation de procurations que l’administrateur en question quittera son poste lors de la prochaine assemblée annuelle. En revanche, toute nomination sera comptabilisée même si l’assemblée des actionnaires lors de laquelle sera tenu le vote n’a pas encore eu lieu.

Information relative aux changements climatiques

ISS et GL ont des politiques similaires en matière de communication de l’information relative aux changements climatiques pour les sociétés qui sont des émettrices de gaz à effet de serre (GES) « importantes » (significant) (ISS) ou dont les émissions de GES représentent un « risque financier important » (financially material risk) (GL). ISS et GL considèrent que les sociétés figurant dans la liste de l’initiative Climate Action 100+ entrent dans ces catégories, bien que pour GL, d’autres sociétés puissent en faire partie également.

À compter de 2023, ISS et GL recommanderont généralement de voter contre le président du comité responsable dans des cas où la société n’a pas communiqué comme il se doit l’information sur les risques liés aux changements climatiques conformément aux recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (GTIFCC). Pour ISS, les sociétés doivent également avoir fixé soit des cibles de réduction des GES à moyen terme soit des cibles de réduction des GES de façon à atteindre la carboneutralité d’ici 2050, au moins pour leurs activités (niveau 1) et leur consommation d’électricité (niveau 2). Pour GL, les conseils de ces sociétés doivent avoir défini explicitement et clairement leurs responsabilités en matière de surveillance relativement aux enjeux liés aux changements climatiques et communiqué l’information connexe comme il se doit. La politique d’ISS s’applique seulement aux sociétés inscrites à la TSX tandis que celle de GL semble s’appliquer à tous les émetteurs. 

ISS a annoncé la publication d’une FAQ qui fournira de plus amples renseignements sur les politiques liées aux changements climatiques avant la prise d’effet de la politique.

Cybersécurité

GL a ajouté à ses lignes directrices une nouvelle rubrique sur la surveillance en matière de cybersécurité et la communication d’information sur les cyberrisques selon laquelle de tels risques sont déterminants pour toutes les sociétés. GL s’attend à ce que toutes les sociétés précisent le rôle de leur conseil pour ce qui touche la surveillance des enjeux liés à la cybersécurité et les mesures à prendre pour informer comme il se doit ses membres à ce sujet.

Attributions incitatives à long terme

ISS a supprimé l’exigence pour les régimes d’unités d’actions différées applicables aux administrateurs ne faisant pas partie de la direction d’être assortis d’une possibilité de dilution maximale, compte tenu de toute autre rémunération à base de titres de capitaux propres, de 10 % ou moins des actions ordinaires en circulation. ISS reconnaît que les émetteurs utilisent de tels régimes pour émettre des actions au lieu de verser une rémunération aux administrateurs qui serait autrement payable en espèces; ces régimes peuvent permettre de faire concorder les intérêts des administrateurs ne faisant pas partie de la direction avec ceux des actionnaires en favorisant leur actionnariat.

GL a revu à la hausse son pourcentage minimum au titre d’un octroi incitatif à long terme fondé sur le rendement en le faisant passer de 33 % à 50 %.

• Structures d’actions à catégories multiples comportant des droits de vote inégaux (évitant aux administrateurs une recommandation négative en cas de pratiques de gouvernance exemplaires et de réceptivité aux actionnaires)
• Octrois d’attributions disproportionnées (mega-grants)
• Réactivité de la société à l’égard des propositions relatives au vote consultatif sur la rémunération
• Obligation d’information supplémentaire concernant les attributions non récurrentes
• Octrois d’attributions couvrant plusieurs années 
• Discrétion du comité de rémunération relativement au paiement d’incitatifs à court terme et à long terme

Les lignes directrices des politiques de 2023 (en anglais) de GL sont accessibles ici et les mises à jour d’ISS (en anglais) se trouvent ici.