Deutsches Team berät Deutsche EuroShop bei Erwerb von Minderheitsbeteiligungen an sechs Shoppingcentern sowie Kapitalerhöhung

Die globale Wirtschaftskanzlei Norton Rose Fulbright hat die Deutsche EuroShop AG beim Erwerb von Minderheitsbeteiligungen an sechs Shoppingcenter-Kommanditgesellschaften, an denen die Deutsche EuroShop AG bereits beteiligt ist, sowie der Vorbereitung einer Kapitalerhöhung zur Finanzierung des Erwerbs beraten.

Die Anteilskaufverträge bezüglich der verschiedenen Shoppingcenter-Kommanditgesellschaften (Allee-Center Magdeburg KG, Saarpark Center Neunkirchen KG, Stadt-Galerie Passau KG, Immobilienkommanditgesellschaft FEZ Harburg, Forum Wetzlar KG und Einkaufs-Center Galeria Baltycka GmbH & Co KG) wurden bereits unterzeichnet. Zur Finanzierung des Erwerbs führt die Deutsche EuroShop AG eine Kapitalerhöhung im Umfang von bis zu 316,3 Mio. Euro durch. Die neuen Aktien werden den Aktionären der EuroShop AG zunächst zu einem Bezugspreis von 21,50 Euro je neuer Aktie angeboten. Soweit die Gesellschaft aus dem Bezugsangebot einen Emissionserlös in bar erzielt, soll dieser – abzüglich eines vorläufig reservierten Betrags für den möglichen Erwerb bestimmter weiterer Anteile an einer Shoppingcenter-Kommanditgesellschaft – zur Begleichung von Kaufpreisforderungen (einschließlich anfallender Zinsen) aus dem Erwerb der Minderheitsbeteiligungen verwendet werden. Darüber hinaus verbleibende Kaufpreisforderungen sollen im Rahmen der Verwertung nicht bezogener neuer Aktien im Rahmen einer Sacheinlage auf die Gesellschaft übertragen werden.

Norton Rose Fulbright hatte die Deutsche EuroShop – eine Aktiengesellschaft, die ausschließlich in Shoppingcenter investiert – bereits bei der Übernahme im Sommer 2022 durch die Hercules BidCo GmbH in München, einer gemeinsamen Holdinggesellschaft von durch die US-Investmentgesellschaft Oaktree Capital Management verwalteten Fonds und der CURA Vermögensverwaltung, dem Family Office der Familie Otto und Muttergesellschaft der ECE, beraten.

Das Norton-Rose-Fulbright-Team wurde von den Frankfurter Partnern Dr. Benedikt Gillessen und Dr. Frank Regelin (beide Corporate/ECM) geleitet. Unterstützt wurden sie von den Partnern Dr. Heiko Bertelmann (M&A, Hamburg), Dr. Tim Schaper (Kartellrecht, Hamburg), Dr. Bernhard Fiedler (Finance, Frankfurt), Thomas Vita (US-Kapitalmarktrecht, London), sowie den Counseln Dr. Barbara Heinrich (Real Estate, Frankfurt), Oliver Polster (Corporate, Hamburg) und Senior Associate Denis Dräger (Corporate/ECM, Frankfurt). Außerdem waren die Counsel Carolin Glänzel (Finance, Frankfurt), Senior Associate Annemary Ceselj (Finance, Frankfurt) und Associate Christina König (Corporate, Frankfurt) beteiligt.