Conseils pour une excellente communication de l’information dans les circulaires en 2024

La Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG) a publié les résultats de son examen annuel de l’information divulguée dans les circulaires de sociétés ouvertes. Dans cette publication, la CCGG décrit les pratiques qu’elle juge exemplaires en matière de divulgation de l’information sur la gouvernance et de la rémunération de la haute direction et donne des exemples tirés de documents d’émetteurs provenant de partout au Canada.

• Grille de compétences des membres du conseil d’administration : La CCGG a étoffé ses propos sur l’utilisation de la grille de compétences aux fins d’y indiquer les domaines d’expertise de chaque membre du conseil. Comme les renseignements colligés dans ce type de grille proviennent généralement de l’auto‑évaluation de chaque membre du conseil, il conviendrait de revoir la grille afin d’assurer une uniformité et de veiller à ce que le sens donné au terme « expertise » dans chaque domaine soit le même pour chacun.
• Formation continue des membres du conseil d’administration : La CCGG souligne encore l’importance de la formation continue des membres du conseil sur des sujets touchant les facteurs environnementaux et sociaux. Cette année, elle souligne les exemples des formations portant sur la réduction des émissions de carbone et sur la gestion des risques liés à la cybersécurité.
• Gestion du capital humain et planification de la relève : La section du guide sur les pratiques exemplaires portant sur la relève des postes de haute direction a été renommée afin d’y inclure la notion de gestion du capital humain. Dans cette section, la CCGG donne des exemples de divulgation incluant des commentaires sur la façon dont les activités de perfectionnement professionnel contribuent aux objectifs et stratégies plus larges de gestion du capital humain, notamment la diversité.
• Diversité au sein du conseil d’administration et de la haute direction : La CCGG regroupe ses commentaires sur la diversité au sein du conseil et de la haute direction en une seule section en faisant valoir qu’elle appuie une vision élargie de la diversité allant au-delà du genre dans le cadre des activités, de la stratégie, des employés, des clients, des collectivités et des fournisseurs de la société. La CCGG est d’avis que la diversité au sein du conseil et de la haute direction aide à atténuer le risque d’une pensée unique au sein du groupe et permet d’exercer une meilleure surveillance et de prendre de meilleures décisions.
• Exigences en matière d’actionnariat des membres de la haute direction : Après la publication, en janvier 2023, de son énoncé de principes portant sur les politiques efficaces en matière d’actionnariat, la CCGG a mis à jour ses lignes directrices relatives aux pratiques exemplaires et suggère dorénavant aux sociétés d’adopter des critères incitant les membres de la haute direction à se constituer un avoir en actions considérable pendant la durée de leur mandat. La CCGG a également complété la liste de l’information qu’elle aimerait que les sociétés fournissent relativement à leurs exigences en matière d’actionnariat des membres de la haute direction. En plus de l’information sur les actions détenues par chaque membre de la haute direction et sur l’inclusion des octrois non acquis dans le calcul visant à déterminer si le seuil d’actionnariat est atteint, la CCGG demande aux sociétés d’indiquer si la valeur des titres est fixée en fonction de la valeur du marché ou du prix d’acquisition. La CCGG s’oppose à la pratique répandue selon laquelle les avoirs en actions sont évalués à la valeur la plus élevée entre la valeur du marché ou le prix d’acquisition puisque cette façon de faire permet aux membres de la haute direction de bénéficier d’une hausse tout en leur garantissant un prix plancher si le cours de l’action baisse.

Une autre nouveauté cette année est que la CCGG a mis en relief une politique en matière d’actionnariat aux termes de laquelle les seuils sont exprimés en un multiple de la cible du régime incitatif à long terme (RILT) d’un membre de la haute direction plutôt que selon la pratique habituelle qui consiste à utiliser le salaire de base. La CCGG a indiqué que la rémunération directe totale ou la cible annuelle aux termes du RILT peut être plus pertinente que le salaire de base pour établir les exigences en matière d’actionnariat si le salaire de base est l’élément le moins important de la rémunération directe totale.

Le guide sur les pratiques exemplaires en matière de communication de l’information dans les circulaires de sollicitation de procurations en 2023 (2023 Best Practices for Proxy Circular Disclosure, en anglais seulement) est disponible ici.